正元智慧：天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于浙江正元智慧科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函中有关财务事项的说明.PDFVIP

一、关于募投项目……………………………………………………第1—28 页 二、关于经营季节性波动…………………………………………第29—44 页 三、关于并购尼普顿事项…………………………………………第45—94 页 关于浙江正元智慧科技股份有限公司 申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询 函中有关财务事项的说明 天健函〔2022〕1299 号 深圳证券交易所： 由浙商证券股份有限公司转来的《关于浙江正元智慧科技股份有限公司申请 向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2022〕020164 号） 奉悉。我们已对审核问询函所提及的浙江正元智慧科技股份有限公司（以下简称 正元智慧公司或公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。 一、发行人本次拟募集资金 35,073 万元用于基础教育管理与服务一体化云 平台项目（以下简称云平台项目）和补充营运资金。云平台项目拟使用募集资 金25,073 万元，其中用于设备购置19,888 万元，研发支出-资本化5,185 万元， 相关金额较2022 年3 月末无形资产、固定资产合计数14,841.68万元增幅较大。 云平台项目预计平均毛利率为 42.03%，高于发行人报告期毛利率；在项目收入 测算中，运营服务（按年收取服务费，未转移固定资产，收取期限为 5 年）和 系统建设（一次性收入）均包括食品安全、教学教务、园区服务等项目内容， 合计共提供17,000 套标准设备，拟为中小学客户提供相关服务，为发行人开拓 的新业务。申报材料称，公司所能提供的业务规模主要取决于开发人员的数量 和其软件开发水平。 请发行人补充说明：（1）发行人项目前期研发情况和相关成果、最新研发 进度、项目后期投入金额测算的相关依据和合理性，项目后续进展的可行性、 项目涉及具体产品的特点、开发支出资本化开始和结束时点及其确定依据、项 第 1 页 共 94 页 目整体资本化比例是否合理；研发费用资本化的会计处理、资本化条件的判断 和选取是否与发行人报告期或同行业可比上市公司同类或相似业务存在差异， 如有，进一步说明存在相关差异的原因及合理性，相关研发费用资本化的会计 处理是否符合会计准则的相关规定，相关处理是否谨慎、合理；本次发行募集 资金补充流动资金比例是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融 资行为的监管要求》；（2）…… （3）结合发行人现有研发人员数量、软件开 发水平、后续研发人员招聘计划等，说明新增单套标准设备所需研发人员与报 告期内单套相关设备配备研发人员是否存在重大差异，发行人是否具备开展本 次募投项目所需的技术、人员、专利储备，是否已有在手订单或已签署框架性 合同，是否需要持续的大额资金投入，是否存在短期内无法盈利的风险以及对 发行人的影响；（4）…… （5）本次募投项目达产后预计毛利率高于发行人现 有业务的原因及合理性，对效益预测中差异较大的关键参数进行对比分析，同 时就相关关键参数变动对效益预测的影响进行敏感性分析，并结合同行业上市 公司可比项目情况，说明本次效益测算是否谨慎、合理；（6）结合发行人本次 募投项目固定资产、无形资产等投资进度安排，公司现有固定资产和无形资产 折旧摊销计提情况、公司的折旧摊销政策等，量化分析相关折旧或摊销对公司 未来经营业绩的影响。 请发行人补充披露（2）（3）（5）（6）涉及的相关风险。 请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（3）（5）（6）并发 表明确意见，并请会计师对（1）进行专项核查并出具专项核查报告。 （审核问 询函问题2） (一) 发行人项目前期研发情况和相关成果、最新研发进度、项目后期投入 金额测算的相关依据和合理性，项目后续进展的可行性、项目涉及具体产品的 特点、开发支出资本化开始和结束时点及其确定依据、项目整体资本化比例是 否合理；研发费用资本化的会计处理、资本化条件的判断和选取是否与发行人 报告期或同行业可比上市公司同类或相似业务存在差异，如有，进一步说明存 在相关差异的原因及合理性，相关研发费用资本化的会计处理是否符合会计准 则的相关规定，相关处理是否谨慎、合理；本次发行募集资金补充流动资金比 例是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》 第 2 页 共 94 页 1