关于有限责任公司股权转让法律制度探究（公司研究范文）.doc

关于有限责任公司股权转让法律制度探究（公司研究范文） 文档信息 ： 文档作为关于“法律或法学”中“法律文书”的参考范文，为解决如何写好实用应用文、正确编写文案格式、内容素材摘取等相关工作提供支持。正文7643字，doc格式，可编辑。质优实惠，欢迎下载！ 目录 TOC \o 1-9 \h \z \u 目录 1 正文 1 文1：关于有限责任公司股权转让法律制度探究 2 一、有限责任公司股权的内部转让 2 二、有限责任公司股权的外部转让 3 三、股权转让的特殊制度 5 (一)股权的强制执行 5 (二)股权回购制度 6 (三)股权继承制度 6 文2：浅谈关于有限责任公司股权转让的相关法律问题 8 一、公司股权转让的基本原则 8 二、同等条件下一定期间的优先购买权问题 9 四、强制收购引起的股权转让问题 11 参考文摘引言： 12 原创性声明（模板） 12 文章致谢（模板） 13 正文 关于有限责任公司股权转让法律制度探究（公司研究范文） 文1：关于有限责任公司股权转让法律制度探究 有限责任公司的股权转让，是指有限责任公司的股东将其股权的所有权转让给他人的法律行为。有限责任公司具有资合与人合的统一性，虽然从有限责任公司的本质上说是一种资本的联合，但是因其股东人数有上限规定，公司资本有封闭性的特点，股东相互之间又有人身信赖关系，具有很强的人合色彩。由于有限责任公司的这种特点，使其股权转让有其限制性。 因而各国公司法都对有限责任公司的股权转让作出了比较严格的规定。我国新《公司法》第三章对此进行了专门的规定。可见有限责任公司股权转让这一法律问题的重要性。根据《公司法》的规定，有限责任公司的股权转让可分为几种不同的形式。即股东间的内部转让、外部转让以及股权转让的特殊制度。 一、有限责任公司股权的内部转让 内部转让即有限责任公司的股东在股东内部之间进行的转让。由于是在公司股东之间的转让，不会导致新股东的产生，只影响公司内部股东之问权利大小的变动，对于重视人合因素的有限责任公司来说，不影响股东间的信赖关系。因此．大多数国家公司法对此都没有作出严格的限制．主要有以下三种模式：1．绝对自由模式，即立法允许股权在股东内部自由转让，不做任何限制。采用这种模式的立法的国家主要是日本。日本《有限责任公司法》第19条规定：“社员(股东)之间可以自由转让份额，但向社员以外的人转让份额时．需要社员大会的同意。”2．相对自由模式，与绝对自由模式不同，相对自由模式是指立法对股权的内部转让虽不明文限制。但是授权公司章程；或者立法对股权的内部转让有限制．但授权公司章程可以取消或放宽这种限制。采用这种模式立法的国家和地区主要有：德国、法国、英国、美国、韩国以及我国澳门特别行政区。德国《有限责任公司法》将股权转让分为全部转让和部分转让，该法第15条之(5)规定：“可以通过公司合同为出资额的让与规定其他的要件，特别是可以规定，出资的让与需要得到公司的承认。”3．限制模式，这种模式是指公司法对有限责任公司股权的内部转让与外部转让同等对待，进行严格的限制。采用这种模式立法的主要是我国台湾地区。我国台湾地区《公司法》第111条第一款规定：“股东非得其他股东过半数同意，不得以其出资之全部或一部，转让他人。”111我国《公司法》第72条第一款规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权。”第四款规定：“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”可见，我国对于有限责任公司股权的内部转让是以自由主义为基调，原则上没有对其作出任何限制性规定，但从第四款规定可以看出是采取约定限制的方式。这一规定是基于对股东自治权的尊重和对股东自治能力的信任。问题的另一方面是如果股东在公司章程中约定股权的内部转让条件较严格于对外转让的条件或不允许内部转让．将如何处理?于此，笔者认为。公司章程对股权内部转让作出限制规定，不得超过对外转让的条件。 二、有限责任公司股权的外部转让 所谓外部转让是指有限责任公司股东将其股权转让给公司以外第三人的法律行为。与股权的内部转让不同在于．股东向公司外第三人转让股权虽然不会改变其他股东在公司中的投资比例，但是原股东间的相互信任的人合关系会受到影响，甚至遭到破坏。因此，为了保证有限责任公司的内部稳定，绝大多数国家(地区)的公司法都对股权的外部转让进行了严格限制。法国《商事公司法》第45条规定：“只有在征得至少代表3／4公司股份的多数股东同意后，公司股份才转让给与公司无关的第三人。”日本《有限公司法》第l9条规定：“股东将其股份之全部或一部转让给非股东时，应经股东会承认。”德国《有限责任公司法》第17条规定，股东“只有在经公司承认时，才可以让与部分出资额。此项承认需采取书面方式：在