中小企业的上市指南.ppt

有限责任公司需要改制为股份方可上市 制定股份公司改制方案。 协助改制方案的执行。 推荐、协调中介机构工作。 主要工作 股东会决议，决定进行股份制改造 成立企业改制筹备组 选择发起人 产权界定 制定改制方案 签署发起人协议和章程草案，制作改制文本 认缴及招募股份，注资和验资 召开创立大会，组成公司管理机构 办理工商登记和变更手续，注册设立公司 企业改制流程 执行阶段—企业改制 辅导对象 持股5%以上股份的股东和实际控制人（或其法定代表人） 发行人全体董事（包括独立董事） 发行人全体监事 发行人全体高级管理人员： -经理 -副经理 -财务负责人 -董事会秘书 -其他高级管理人员 辅导工作流程 辅导机构参与企业改制重组等前期考察工作 辅导机构与辅导对象签订辅导协议 辅导协议签署后五个工作日内，辅导机构向派出机构进行辅导备案登记 派出机构于十个工作日内对辅导机构提交的备案材料的齐备性进行审查。如无异议，备案申请报送日即为备案登记日 辅导对象就接受辅导、准备发行股票的事宜在当地至少两种主要报纸连续公告二次以上 辅导机构对辅导对象进行至少一次书面考试 辅导机构认为达到辅导计划目标后可向派出机构报送“辅导工作总结报告”，提出辅导评估申请 派出机构进行辅导验收并应按规定出具“辅导监管报告” 对辅导对象培训全面的法规知识 督促辅导对象按照有关规定建立符合现代企业制度要求的公司治理基础 督促辅导对象实现独立运营，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整，主营业务突出 核查辅导对象是否按规定妥善处置了商标、专利、土地、房屋等的法律权属问题 督促辅导对象建立和完善规范的内部决策和控制制度，形成有效的财务、投资以及内部约束和激励制度 督促辅导对象建立健全公司财务会计管理体系 对辅导对象是否达到发行上市条件进行综合评估，协助辅导对象开展首次公开发行股票的准备工作 辅导内容 发行人应于提出首次公开发行股票的申请前聘请辅导机构进行辅导 执行阶段—辅导工作 申请文件是A股IPO十分重要的文件，每份文件都必须正式签署。 主要文件 保荐人 律 师 会计师 评估师 公 司 招股说明书及摘要 发行人申请报告 董事会/股东大会决议 发行保荐书/保荐工作报告 财务报表及审计报告/盈利预测报告及审核报告（如有） 内部控制鉴证报告/经注册会计师核验的非经常性损益明细表 法律意见书/律师工作报告 执行阶段—申请文件制作 主要文件 保荐人 律 师 会计师 评估师 公 司 股份公司设立文件 募集资金投资项目批文/重大关联交易协议 拟收购资产（或股权）的财务报表、资产评估报告及审计报告、合同或合同草案 纳税证明文件/环保证明文件 历次验资报告 房屋所有权证、土地使用权证 投资价值分析报告 注： 主要责任方、签章方。 执行阶段—申请文件制作（续） * 发行定价阶段主要包括如下七个方面的工作： 发行方案及报告 发行方案的制定、与证监会进行沟通、公告的发布及信息披露。 组建承销团 承销团成员名单确定和协议签署。(发行5000万股以上) 路演推介 制定销售策略，进行预路演，正式路演推介。 上市申请 与交易所及登记公司沟通，并报送上市申请及股份登记所需文件。 簿记定价 组织初步询价和累计投标询价；向证监会报备价格区间及最终价格。 媒体宣传 协调财经公关、媒体监控，协助安排相关媒体投放等。 投资价值分析报告 投资价值报告的撰写、估值区间协调，向证监会报备、派发及协调； 研究报告由分析师独立完成，研究报告派送由销售渠道独立派送。 发行上市阶段 返回目录 章节4 中国证监会审核要点 * 国资转让 募投项目 合法经营 独立性 持续盈利能力 产权证书 过会企业 待审企业 核心竞争力 （主板：稳定规模） （创业板：成长性） 证监会主要看什么 解决方案 审核要点 总体要求 切实履行纳税义务，依法获得税务机关出具的免税证明或相关税收优惠规定；存在税务不规范问题的，建议以“时间换空间”，重新确定报告期。 未代扣代缴个人所得税的，由自然人股东补缴个人所得税并出具承诺承担企业未履行代扣代缴义务而对应的法律责任、取得政府部门出具自然人股东免缴或缓缴税证明。 对报告期内受到税务部门行政处罚，应由律师发表明确意见是否构成严重形成处罚，最好取得税务主管部门非严重行政处罚的确认书。 因税务不规范，导致欠缴、漏缴增值税、企业所得税等税种。 自然人股东未分配利润转增资本和企业整体变更时未代扣代缴个人所得税。 报告期内受到税务部门行政处罚。 发行人执行的税种、税率应合法合规，税务征管部门应对发行人依法纳税情况出具证明文件。 发行人最近36个月内不得因违法税收法律行政法规受到行政处罚且情节严重。 案例分析 拓日新能（002218）：2004年、200