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有限合伙制结构 2.2.2 普通合伙协议 有限合伙制项目 勘探 资金 有限合伙人 勘探 支出 税务 扣减 勘探协议 普通合伙人 有限合伙协议 2-4 (a) 有限合伙制结构在资源性项目开发中的应用 （a）项目勘探阶段 普通合伙人 项目 建设 资金 普通合伙协议 有限合伙制项目 有限合伙协议 有限合伙人 管理协议 项目 经营 收益 （b）项目建设生产阶段 2-4(b) 有限合伙制结构在资源性项目开发中的应用 有限合伙制结构 2.2.2 案例分析： 欧洲迪斯尼乐园项目的投资结构 （P87） 上海宝赢资金管理中心 银河普润有限合伙企业 课堂作业: 合伙制结构可以分为哪两种类型?两者的区别主要体现在哪些方面? 非公司型合资结构（Unincorported Joint Venture），又称契约型合资结构，从严格的法律概念上说，这种投资结构并不是一种法律实体，只是投资者之间所建立的一种签约性质的合作关系。 非公司型合资结构在项目融资中获得相当广泛的应用，重要集中在采矿、能源开发、初级矿产加工、石油化工、钢铁及有色金属等领域。 非公司型合资结构 2.3 主要特征： 通过投资者之间的合作协议建立起来； 每个投资者直接拥有项目资产的一个不可分割的部分； 每一个投资者需要投入相应比例的资金，并直接拥有且有权处置其投资比例的项目最终产品； 每一个投资者的责任独立，对于其它投资者的债务或民事责任不负有任何共同和连带的责任； 由投资者代表组成的项目管理委员会是非公司型合资结构的最高决策机构，负责一切有关问题的重大决策；项目日常管理由项目委员会指定的项目经理负责。 非公司型合资结构 2.3 非公司型合资结构 贷款银行 贷款银行 贷款银行 融资安排 融资安排 融资安排 投资者 投资者 投资者 项目产品客户 项目产品客户 非公司 型合资 结构 项目产品由 投资者单独销售 3-5 简单的非公司型合资结构 2.3 该结构与合伙制的主要区别： 非公司型合资结构不以“获取利润”为目的。合资协议规定，每一个投资者从合资协议中将获得相应份额的产品，而不是相应份额的利润。 非公司型合资结构中投资者不是“共同从事”一项商业活动。合资协议规定，每一个投资者都有权独立做出其相应投资比例的重大商业决策。 2.3 非公司型合资结构 美铝澳公司 维州政府 中信澳公司 丸红铝业公司 第一国民信托 合资协议 供应协议 电力 管理公司 氧化铝 管理 委员会 波特兰铝厂 项目产品 2-6 澳大利亚波特兰铝厂非公司型合资结构 优点： 投资者在合资结构中承担有限责任； 税务安排灵活； 融资安排灵活； 投资结构设计灵活。 缺点： 结构设计存在一定的不确定性因素； 投资转让程序比较复杂，交易成本较高； 管理程序比较复杂。 非公司型合资结构 2.3 信托基金的建立和运作包括的内容： 信托契约（Trust Deed)。与公司的股东协议相似。规定和规范信托单位持有人、信托基金受托管理人和基金经理之间关系的基本协议。 信托单位持有人（Unit holders）。类似于公司中的股东，是信托基金资产和其经营活动的所有者，不参与信托基金及信托基金所投资项目的管理。 信托基金结构 2.4 信托基金的建立和运作包括的内容： 信托基金受托管理人（Trustee）。代表信托单位持有人持有信托基金结构的一切资产和权益，代表信托基金签署任何法律合同。受托管理人由信托单位持有人任命，作用是保护信托单位持有人在信托基金中的资产和权益不受损害，并负责控制和管理信托单位的发放和注册，以及监督信托基金经理的工作，一般不介入日常的基金管理。一般由银行或受托管理公司担任。 信托基金经理（Manager）。由受托管理人任命，负责信托基金及其投资项目的日常经营管理工作。 信托基金结构 2.4 与公司型结构相比,信托基金结构具有的特点: 信托基金是是通过信托契约建立起来的，而有限责任公司是根据国家有关法律组建的； 信托基金与公司法人不同，不能作为一个独立法人而在法律上具有起诉权和被起诉权。受托管理人承担信托基金的起诉和被起诉的责任； 信托基金结构 2.4 与公司型结构相比,信托基金结构具有的特点: 公司的债务责任有可能与其股东及董事的债务责任相分离，信托基金的受托管理人作为信托基金的法定代表，他所代表的责任与其个人责任是不能够分割的； 在公司型结构中，公司的资产是由公司而不是其股东所拥有；但在信托基金结构中，受托管理人只是受信托单位持有人的委托持有资产，信托单位持有人对信托基金资产按比例拥有直接的法律和受益人权益，每一信托单位的价值等于信托基金净资产的价值除以