宋华 企业战略管理 第13章-公司治理.pptxVIP

第13章 公司治理 目录 公司治理概念与背景 公司治理结构 两类公司治理问题 两类主要公司治理结构 1998年，雷士的三位创始人吴长江、杜刚、胡永宏在广东聚首，共同创立了雷士照明。当时照明行业还处于市场经济建立初期的“野蛮生长”阶段，各种品牌的产品杂陈在杂货店的货架上。公司的创始人看到了照明行业的巨大商机，三位曾经的中学同学一拍即合，决定发挥各自的优势（吴长江—生产，胡永宏—市场拓展，杜刚—综合管理），创立雷士照明。 吴、杜、胡三位皆是平民子弟，在创业初期并无太多资源可用，辛苦的创业期中，他们同吃同住，经常“在面包车上啃馒头”，熬过了最初艰难的发展阶段。这种平等的观念也体现在基本的治理安排上：三人各自持股三分之一且同股同权，所以任何战略性决策的做出都需要遵循少数服从的原则。不同于近年来开始创业的和海外的创业者，雷士的元勋们从一开始并没有接触多少资本市场的游戏规则，这种淡薄的观念为后来的控制权争夺问题埋下了隐忧。 一个创业者想要获得成功，未必需要充分学习资本运作，但必须要在战略上获得竞争优势。在创立之后第一个七年里，雷士的发展轨迹充分印证了这个观点。虽然吴长江一直想要建立一个“全产业链”的企业，但是在1998年到2005年这七年间，雷士打造了一个在当时看来颇为前卫的“轻公司”：雷士只拥有少量的实物资产以满足制造需求，同时与公司的供应商和经销商建立极为紧密的合作关系，以他人之手来成己之美。为了打造独特的品牌，雷士拿出了大量的资金扶植了各地的经销商。作为交换，经销商必须专营雷士品牌。如果你想购买雷士产品，你需要到雷士的专卖店去，在杂货里找不到雷士的踪迹。这种制度安排使得雷士产品具有了“高端大气上档次”的客户感知，也让吃到甜头的经销商们进一步增强了对雷士的承诺和信赖。 引导案例 雷士照明：战略成功与治理困境 时至今日，谈及自己的创举，吴长江仍然颇为自豪，认为自己打造了一艘“大船”，所有人（企业，经销商，供应商）都在这艘大船上，利益捆绑在了一起。这种“捆绑”既激发了合作者的动力，同时也为处于创业期的企业节省了财务资源——如果所有的专卖店都由雷士投资自营，雷士扩张的速度会大大减慢。雷士在战略上扶植了经销商，在带来高增长的同时也必须承担相应的代价。每年无偿提供给下游数千万元乃至上亿元的资金，对于一家年销售额刚刚突破十亿的公司而言，确实是一个沉重的负担。2005年底，吴、杜、胡在这个问题上产生了根本性的分歧。吴认为企业应该将收益再投资，继续这种模式，另外两位创始人则希望停止“烧钱”，将获得的资金以股利形式发放。依照股权投票，杜和胡的意见占得上风。气愤之下（吴：“最后我很生气，我说我要走了，不干了。”），吴以8000万元的价格将自己的股份出售给杜和胡。 引导案例 雷士照明：战略成功与治理困境 出乎意料的是，在吴出售股份一周后，雷士的经销商齐聚惠州，“逼宫”杜和胡，要求雇佣吴为企业的总经理。由于无法接受这一条件，这次退出的人变成了杜和胡，他们决定以相同的价格出售自己的股份，吴长江需要在半年内分别付给另外两位股东8000万。虽然吴夺得了控制权，可随之而来的是资金紧缺。用吴的话说，那半年间“什么都不管，就是想办法怎么找钱”，从投资人、银行、朋友，甚至是要求五分利息的高利贷者那里借钱。吴想不到，这次看上去“黄袍加身”的胜利代价如此之大，成为了他随后无法摆脱的梦魇。 2006年8月，还没弄清资本市场规则的吴长江在资本掮客的中介下，接受了软银赛富2200万美元的投资，极大地缓解了雷士面对的财务窘境。令一身江湖气的吴长江没有想到的是，阎焱所领导的软银对他形成很多的掣肘，让后来的他悔不当初。阎焱在美国获得自己的经济学博士学位，曾经在世界银行担任经济学家，头脑中充满了对于规则的尊重和资本市场的游戏规则。作为中国最成功的投资人之一，阎希望吴减少一些随性之举，从而控制软银投资时所需要面对的风险，这让以“袍哥”自居的吴颇为不满。在吴看来，他和上下游建立的深厚个人关系才是雷士成功之道，阎的要求实际上威胁到了这种个人化的商业关系。 引导案例 雷士照明：战略成功与治理困境 软银的投资确实提高了雷士的规范化程度，借用他们在帮助企业上市方面的经验，雷士于2010年成功在香港上市，资本市场认可了吴在过去十多年创业过程中的成绩。成为港股上市公司的董事长的吴虽然获得了荣耀和财富，但也面对了更为复杂的资本市场规则和审查。次年，衣锦还乡的吴将公司总部搬回了自己的老家重庆万州。出乎意料的是，随后因为需要配合当地警方审查其他案件，按照联交所规定，他必须辞去董事长职位。在获得软银的支持后，董事长随后由战略投资方施耐德方面的人员接任。这直接触动了经销商和吴的神经：前者担心机构投资者为了短期利益减少对渠道的财务支持，后者担