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公司的组织机构 董事会职权 (一) 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案； (七)拟订公司合并、分立、解散的方案； (八) 决定公司内部管理机构的设置； (九) 聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人， 决定其报酬事项； (十) 制定公司的基本管理制度 第三十页，共五十二页。 公司的组织机构 董事长职权 (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二) 检查董事会决议的实施情况； (三)签署公司股票、公司债券。 副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职权时，由董事长指定的副董事长代行其职权 第三十一页，共五十二页。 公司的组织机构 经理 股份有限公司设经理，由董事会聘任或者解聘 经理对董事会负责 公司董事会可以决定，由董事会成员兼任经理 第三十二页，共五十二页。 公司的组织机构 经理职权 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）公司章程和董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第三十三页，共五十二页。 公司的组织机构 监事会 股份有限公司设监事会，其成员不得少于3人。监事会应 在其组成人员中推选1名召集人 监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，具体比例由公司章程规定。监事会中的 职工代表由公司职工民主选举产生 董事、经理及财务负责人不得兼任监事 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任 第三十四页，共五十二页。 公司的组织机构 监事会职权 (一) 检查公司的财务； (二) 对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督； (三) 当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正； (四) 提议召开临时股东大会； (五) 公司章程规定的其他职权。 监事列席董事会会议 第三十五页，共五十二页。 三、公司的设立程序 有限责任公司的设立程序 设立条件 (一) 股东符合法定人数； (二) 股东出资达到法定资本最低限额； (三) 股东共同制定公司章程； (四) 有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构； (五) 有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。 有限责任公司由2个以上50个以下股东共同出资设立（公司法修正草案中有一人公司） 第三十六页，共五十二页。 公司的设立程序 设立程序 （1）订立公司章程，章程由股东共同制定，并由股东在章程上签名、盖章；（2）法人登记，股东的全部出资经法定的验资机构验资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记； （3）向公司登记机关申请名称预先核准； （4）向公司登记机关申请设立登记，依法办理审批手续； （5）符合条件，予以登记并发给营业执照（执照签发日公司成立）； （6）公司向股东签发出资证明书。出资证明书是证明股东已缴纳出资额的文件，由公司在登记注册后向股东签发。 第三十七页，共五十二页。 公司化治理结构 清华大学新闻与传播学院 崔保国 第一页，共五十二页。 本讲内容 从国美争霸案看公司的治理结构 公司的类型 公司的组织结构 公司的设立程序 商业计划书的写作要领 关键词：公司、股东、董事会、公司章程、经理人、定位、产品、商业模式、商业计划 第二页，共五十二页。 9月28日，国美电器控制权争夺战结果揭晓，国美董事局主席陈晓获胜。国美大股东黄光裕提出的5项议案，除了撤销配发、发行和买卖国美股份的一般授权获得通过外，另外撤销陈晓、孙一丁的董事职务，及委任邹晓春和黄燕虹为执行董事的提案均未能通过。 第三页，共五十二页。 以下为本次股东大会决议的8项普通决议案：重选竺稼为非执行董事?【通过】赞成94.76% 反对5.24%重选Ian Andrew Reynolds为非执行董事?【通过】赞成 54.65% 反对 45.35%重选王励弘为非执行董事?【通过】?赞成54.66% 反对45.34%即时撤销本公司於二零一零年五月十一日召开的股东周年大会上通过的配发、发行及买卖本公司股份之一般授权?【通过】赞成54.62% 反对45.38%即时撤销陈晓作为本公司执行董事兼董事会主席之职务?