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第三节 有限责任公司 有限责任公司的概念和特征 （一）概念 有限责任公司是由法律规定的一定人数的股东所组成，股东以其出资额为限对公司债务负责，公司以其全部资产对债务承担责任的企业法人。 第三十一页，共七十一页。 赵某等10人打算成立一家注册资本为400万的建筑类公司，并制定好了公司章程，公司名称暂定为“8888建筑总公司”，但苦于资金没有着落，便分头联系朋友寻找合作伙伴，经过2个月的努力又联系到41人，经过协商各个出资人都确认了自己的出资数额和出资方式。经赵某统计本次出资情况分类如下：现金100万、厂房200万，专利技术100万。鉴于一次出资比较困难，决定分三次出资，首次出资70万，公司成立之后1年再出资280万，成立之后3年再将余款50万缴清。 问：赵某等人设立公司的计划能够实现吗？ 有限责任公司的设立 第三十二页，共七十一页。 股东符合法定人数； 股东出资达到法定资本最低限额； 股东共同制定公司章程； 有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构； 有公司住所。 有限责任公司的设立条件 50人以下 3万元 第三十三页，共七十一页。 二、有限责任公司的出资 公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的 ，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起 缴足；其中，投资公司可以在 缴足。 20% 2年内 5年内 股东出资的期限 第三十四页，共七十一页。 二、有限责任公司的出资 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。 全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的 。 30% 股东出资的方式 第三十五页，共七十一页。 出资人以其他公司股权出资，符合下列条件的，人民法院应当认定出资人已履行出资义务：(1)出资的股权由出资人合法持有并依法可以转让;(2)出资的股权无权利瑕疵或者权利负担;(3)出资人已履行关于股权转让的法定手续;(4)出资的股权已依法进行了价值评估。 　　股权出资不符合前款第(1)、(2)、(3)项的规定，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令该出资人在指定的合理期间内采取补正措施，以符合上述条件;逾期未补正的，人民法院应当认定其未依法全面履行出资义务。 股权出资的问题 第三十六页，共七十一页。 甲、乙二公司与刘某、谢某欲共同设立一注册资本为200万元的有限责任公司，他们在拟订公司章程时约定各自以如下方式出资。下列哪些出资是不合法的？ 　　A.甲公司以其企业商誉评估作价80万元出资 　　B.乙公司以其获得的某知名品牌特许经营权评估作价60万元出资 　　C.刘某以其在丙公司的股权作价出资 　　D.谢某以其设定了抵押担保的房屋评估作价40万元出资 ABD 第三十七页，共七十一页。 地大律师事务所接待了以下两位当事人，请你应用所学为他们解答咨询： 1、当事人甲听说新《公司法》降低了注册资本的要求便想和乙一道成立一注册资本为8万元的有限公司，首期出资2万元，余款在公司成立后2年内缴清。公司名称为“塔利班搬家公司”。 2、当事人丙打算和丁、戊成立一家有限公司，注册资本定为25万元，其中戊以劳务出资作价5万元，其余15万为房屋，5万元为现金，由于三人不懂管理，决定聘庚 为公司经理兼法定代表人。 第三十八页，共七十一页。 ?股东不按规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。该违约责任包括未出资的利息。公司债权人有权请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。? 股东不按规定出资怎么办？ 第三十九页，共七十一页。 股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，公司的发起人与被告股东承担连带责任;公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。 有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司有权以股东会决议解除该股东的股东资格。 股东不按规定出资怎么办？ 第四十页，共七十一页。 甲乙丙丁四人决定在郊区开办一个旅游农场，采用有限责任公司的形式，四人制订了公司章程，规定：公司注册资本200万元，甲出资100万，乙出资40万，丙、丁各出资30万，相应的四人的出资比例为50%、20%、15%、15% 甲、乙、丁依协议足额完成了出资，丙因对旅游农场的