非诉讼法律服务的技巧.pptVIP

非诉讼法律服务的技巧和思路 张兰田律师 国浩律师集团（上海）事务所合伙人，中国执业律师并持有中国注册会计师、中国注册税务师资格。 张律师的主要执业领域为投资、上市和税法。 张律师长期从事股权投资、上市、企业重组等资本市场项目的谈判、尽职调查、交易结构设计、起草合同、交易执行协调、出具法律意见书、申报申请文件等全方位工作，全程主办的较重大项目逾百件； 在税法领域，张律师专注于资本运作税法实务和税收争议解决。 张律师也曾代理商务纠纷案件累计近百件。 第一页，共三十二页。 * 目 录 一、非诉讼业务的几个基本问题 二、以股权转让合同为例谈 如何起草非诉类法律文件的技巧 三、以投资中的特色法律服务为例谈 非诉法律服务的思路 第二页，共三十二页。 * 一 、概 述 （一）最基本的理念：“提供优质服务” （二）诉讼业务和非诉业务的思路调整和转换 （三）非诉业务工作中的四个重要观念 （四）“专业化”问题的思考 第三页，共三十二页。 * （一）最基本的理念：提供优质服务 1、“提供优质服务”的理念是否高调、空洞？ 2、举例： （1）文字错误 （2）不回电话 （3）“知道了” （4）埃及的房子 （5）“竞争者简介 ” 第四页，共三十二页。 * （二）诉讼业务和非诉业务的思路调整和转换 1. 从抗辩到合作　　　　　　　2. 从处理风险到解决问题 3. 从止损维权到创造收益　　　4. 从恪守法律到主动创新 5.从个人奋斗到团队合作　 　 6.行业知识和财务知识 7.学习一点心理学 第五页，共三十二页。 * （三）非诉业务中的四个重要观念 1、实事求是 2、 全局 3、主动 4、预测 第六页，共三十二页。 * （四）“专业化”问题的思考 1. 现状的三个方面 2.专业的优势：信任、优质、高效 3.“成功的两步”和“生存与发展” 4.专业化的误区：专业的不当选择：太早、太偏、太高 5. 解决之道：实事求是 大律师都有专业 确有一部分没专业 专业和客户相互关系 a 从身边做起：婚姻、大卖场、法律顾问 b 一切以“信任”为核心目标 第七页，共三十二页。 * 一 、概 述 （一）最基本的理念：“提供优质服务” （二）诉讼业务和非诉业务的思路调整和转换 （三）非诉业务工作中的四个重要观念 （四）“专业化”问题的思考 第八页，共三十二页。 8 二、以股权转让合同为例谈商业合同的起草方法和技巧 （一）起草合同前的准备工作 （二）股权转让合同的基本框架 （三）起草过程中的技巧和注意事项 （四）关键要素复核 （五）存档和签署 第九页，共三十二页。 9 （一）起草合同前的准备工作 1.列出合同的基本要素 who, where, when, what, how,why…… 2.假设并写下所有可能发生的情况，尤其是：风险 比如——瑕疵股权；公司资产质量存在严重瑕疵；预期利润无法实现；付款后迟迟不办理工商变更登记手续；得不到其他股东（或政府主管部门）批准；无法行使控制权；退出困难；利润分配；同业竞争。。。 第十页，共三十二页。 10 3.明确并写下所有重要的已知的事实，假定的事实，商业背景，商业目的，对方的承诺，相关事项的安排…… 4.在电脑中或是在因特网上搜索类似的合同范本，从简单、典型的合同入手，进行技术处理，按逻辑顺序列出合同段落的标题词搭出基本框架。 5.如何看待外资所文本 （一）起草合同前的准备工作（续） 第十一页，共三十二页。 11 （二）股权转让合同基本框架 1.合同抬头 2.鉴于条款 3.声明与保证 4.核心条款 第十二页，共三十二页。 12 1.合同抬头 A 写清楚双方的名称；　　　　　B 确定合同双方简称； C 慎用“股东”、“代理人”、“甲方”指代； D 写清楚注册地址，通讯地址，电话，传真，收件人，法定代表人，　职务，国籍； E 在合同的第一段写主体和签约时间。 （二）股权转让合同基本框架（续） 第十三页，共三十二页。 13 2.鉴于条款 　A 合法成立；　B 股权现状； 　C 公司概况；　D 同意转让和受让； 　E 放弃优先购买权。 （二）股权转让合同基本框架（续） 第十四页，共三十二页。 14 3.声明与保证 A 共同的声明与保证 （a）合法成立，有效存续；　　（b）有权签署。 B 卖方对买方的声明与保证 （a）公司的注册资本　　　　　 （b）冲突；违约 （c）资产的质量　　　　　　　 （d）资产的所有权