薪酬考核与提名委员会议事规则.pdfVIP

**公司 董事会薪酬考核与提名委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为优化公司董事会和管理层人员的产生机制，规范和完善薪酬、 考核与提名管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上 市公司治理准则》、《公司章程》及其它有关规定，公司董事会特设立薪酬考核与 提名委员会,并制定本议事规则。 第二条 董事会薪酬考核与提名委员会是董事会按照董事会决议设立的 专门工作机构，主要负责对公司董事和公司高管人员的人选资格进行审查并提出 建议、制定公司董事及公司高管人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公 司董事及公司员工的薪酬政策与方案。 第二章 人员组成 第三条 薪酬考核与提名委员会成员由五名董事组成，其中独立董事三 名。 第四条 薪酬考核与提名委员会委员由董事会选举产生。 第五条 薪酬考核与提名委员会设主任一名，由独立董事委员担任，负责 主持委员会工作。薪酬考核与提名委员会日常工作的联络、会议组织和决议落实 等日常事宜由董事会秘书办公室负责协调。 第六条 薪酬考核与提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满， 连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由 董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 第三章 职责权限 第七条 薪酬考核与提名委员会的主要职责权限： （一）研究高级管理人员薪酬政策； （二）拟定薪酬管理制度及实施方案； （三）确定董事及其他高管人员绩效考核的标准； （四）对董事及其他高管人员进行绩效考评并制订公司的有关奖罚办法； （五）研究董事及公司高管人员的选择标准和程序并提出建议； (六) 对提名的董事候选人及高管人员人选进行合规性审查并提出建议； (七) 广泛搜寻合格的董事及高管人员人选； (八)董事会授权的其他事宜。 第八条 薪酬考核与提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会 审议决定。 3 / 3 第四章 决策程序 第九条 董事会秘书办公室应协调人事行政部及其他相关部门向薪酬考核 与提名委员会提供相关资料，以供其决策。 第十条 薪酬考核与提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结 合本公司实际情况，研究公司的董事、高管人员的当选条件、选择程序和任职期 限，形成决定后备案并提交董事会通过，并遵照实施。 第十一条 董事、高管人员的选任程序： （一）公司董事会以及连续180 日持有或合并持有公司发行在外有表决权股 份总数的8％以上的股东有权提名由股东代表出任的董事候选人，但独立董事候 选人由公司董事会以及连续 180 日持有或合并持有公司发行在外有表决权股份 总数的1%以上的股东提名。 高管人员由董事会决定聘任。 （二）薪酬考核与提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才 市场等广泛搜寻董事、高管人员人选，在选举新的董事和聘任新的高管人员前一 至两个月，向有提名权的股东和董事会提出建议。 （三）召集薪酬考核与提名委员会会议，根据董事、高管人员的任职条件， 对董事、高管人员人选进行资格审查，并形成书面决定。 （四）提名董事、高管人员候选人的提案经薪酬考核与提名委员会审核通过 后，提交董事会进行审议。 （五）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 第十二条 薪酬与考核的有关程序： 薪酬考核与提名委员会成立的薪酬考核工作组负责做好薪酬考核与提名委 员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料： (一)提供公司主要财务指标和经营目标完成情况； (二)公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况； (三)提供董事及高级管理人员岗