上市公司董事会薪酬与考核委员会议事规则.pdfVIP

上市公司董事会薪酬与考核委员会议事规 则 第一章总则 第一条为进一步建立健全董事及高级管理人员的考核和 薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称“《公司法》”）及其他有关法律、行政法 规、部门规章和其他规范性文件规定，公司特设立董事会薪 酬与考核委员会，并制定本规则。 第二条薪酬与考核委员会是董事会按照公司章程设立的 专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核 标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及高级管理人员的 薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条本规则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，高级 管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人 （总会计师）、董事会秘书以及其他由董事会明确聘任为公 司高级管理人员的人员。未在公司领取薪酬的董事不在本规则 的考核范围内。 第二章人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独 立董事应占多数。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上 独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选 举产生。 第六条薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员 担任，负责主持委员会工作。 第七条 薪酬与考核委员会委员任期与董事任期一致，委 员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职 务或应当具有独立董事身份的委员不再具备公司章程所规定的 独立性，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第4条至第 6 条规定补足委员人数。 第八条薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司 有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与 考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。工作组 成员无需是薪酬与考核委员会委员。 第三章职责权限 第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限为： （一）研究董事、高级管理人员考核的标准，进行考 核并提出建议； （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与 方案； （三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （四）董事会授权的其他事宜。 第十条 薪酬与考核委员会对董事会负责。薪酬与考核委 员会的提案提交董事会审议决定。 薪酬与考核委员会应将所有研究讨论情况、材料和信息， 以报告、建议或总结等形式向董事会提供，供董事会研究和 决策。 第十一条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划， 须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司 高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后实施。董事会 有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。 第四章工作程序 第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好 薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供下列公司有关 方面的资料： （一）公司主要财务指标和经营目标完成情况； （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情 况； （三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中 涉及指标的完成情况； （四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能 力的经营绩效情况； （五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式 的有关测算依据。 第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考 评程序： （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核 委员会作述职和自我评价； （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对 董事及高级管理人员进行绩效评价； （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董 事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后报公 司董事会。 第十四条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机 构为其决策提供专业意见，因此支出的费用由公司承担。 第五章议事规则 第十五条 薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议，并 于会议召开前 5 日通知全体委员。会议由主任委员召集和主持， 主任委员不能出席时，