证券公司尽职调查工作底稿操作指引关联方和关联交易的核查.docxVIP

PAGE / NUMPAGES 证券公司尽职调查工作底稿操作指引关联方和关联交易的核查 一、关联方和关联交易的概念 关联方是指受控制或控制企业或共同受控制或控制企业或者在同一控制下的企业。具体而言，包括以下情况： 1. 控制企业：指通过直接或间接持有股权、投票权或者其他等价的权益，能够对企业进行重大财务和经营决策的最终决策权的企业。 2. 受控制企业：指被其他企业所控制的企业。 3. 共同受控制企业：指由两个及以上的独立企业共同控制的企业。 关联交易是指在控股、参股、关联关系下的企业之间发生的交易行为。具体而言，包括以下情况： 1. 直接关联交易：指在关联方之间直接发生的交易行为。 2. 间接关联交易：指一个企业与直接关联方之间没有交易往来，但是与直接关联方所控制的企业存在交易往来的情况。 3. 恶意关联交易：指以破坏股权结构、损害上市公司利益为目的的关联交易行为。 二、关联方和关联交易的核查 关联方和关联交易属于财务报告中的重点内容，证券公司在尽职调查过程中必须对其进行充分的核查。 1.关联方的核查 （1）公司治理结构的核查 核查公司的股权结构、是否存在控股或者参股企业或其他关联方等关联关系，并分析该关联关系对公司治理结构的影响。 （2）股权交易的核查 核查公司及其关联方的股权交易情况，包括股份转让、股权质押、股东协议等，并分析其对公司治理结构的影响。 （3）财务数据的核查 分析关联方及其子公司的经营状况和财务情况，评估其对公司财务状况的影响。 2.关联交易的核查 （1）交易内容的核查 核查关联方之间的交易内容，包括交易对象、金额、条件等，并评估其对公司财务状况的影响。 （2）交易对价的核查 核查交易对价的公允性，筛查是否存在恶意关联交易行为。 （3）充分性、公允性的核查 评估关联交易是否充分、公允，有无影响企业利益的问题。 三、操作指引 1.梳理关联关系 证券公司需要梳理待调查企业及其实际控制人、股权结构、关联方及其子公司、财务情况等与关联交易相关的所有信息，梳理关联关系图，对企业及其关联方进行详尽分析。 2.查找公开信息 证券公司需要查找上市公司年报、半年报、公告、公开报告、股东会材料等公开信息，关注企业股权结构、关联交易情况等内容。 3.对比财务数据 证券公司需要对比相关企业的财务数据，通过财务指标的对比，查找可能存在的关联交易行为。 4.检查重大事项 证券公司需检查企业及其关联方是否存在重大事项，比如诉讼仲裁、被行政机关处罚等情况，以评估其对企业经营的影响。 5.跟进质询回复 证券公司需跟进企业及其关联方对质询函回复的内容，对其真实性和完整性进行评估。 以上操作指引将帮助证券公司深入了解企业及其关联方的关系，准确评估关联交易的风险及影响。