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PAGE / NUMPAGES 私募基金投资管理有限公司公平交易制度 私募基金投资管理有限公司公平交易制度 第一部分：总则 为规范公司内部及与外部交易过程中行为，维护公司形象，构建诚信经营环境，根据公司业务及国家相关法律法规，特制订本制度。 第二部分：交易程序 1.交易流程： （1）投资经理或分析师提交建议书 （2）分析委员会审核通过 （3）风控审查 （4）总经理签字同意 （5）交易操作 （6）交易弃权的审查流程为：分析委员会审核、风险控制部审核、总经理最终决定。 2. 交易程序要求： （1）任何形式的交易都必须按照标准流程操作，严格按照程序处理，不得越权私自操纵、调整交易进程； （2）所有交易操作必须留下电子记录，存档备查； （3）交易操作涉及到的文件，必须逐级审核签字，无论层次位次，都不得漏签、错签； （4）对于利益冲突等特殊情况，必须报告所属部门领导和公司高管，交易不得擅自进行。 第三部分：交易准则 1.信息披露要求 （1）不得利用任何方法获取不合法、不道德、有悖于诚信原则的关键性信息，即任何非公开信息都必须被严格保密； （2）基金公司进行相关业务交易，口头和书面表述必须清晰准确，不得故意隐瞒关键信息或误导交易方； （3）在信披过程中，应当根据国家相关法律要求，及时、准确、全面披露关键信息； （4）公司内部人员不得泄露或传播交易或客户信息，涉及的文件、信息必须严格保密； （5）聘请顾问或咨询公司提供的报告，必须保证报告真实、可靠、有价值，对公司理财业务的决策有指导作用。 2.市场信息研究运用要求 （1）基金公司内部使用的市场信息必须来自合法、可靠的来源； （2）公司员工采取任何方式获取市场信息，都必须依照相关法规法律； （3）公司员工根据市场信息进行决策时，也必须严格遵守公司及国家相关法规。 3.投资行为的要求 （1）按照公司理财目标进行投资； （2）严格执行投资约定，投资日志必须及时记录，存档备查； （3）严禁投机行为； （4）加强投资风险防范及控制； （5）在交易前对投资品种的价值进行权益分析，确保最终决策是对风险收益的全面评估和把握； （6）对于内部人员及利益相关方，必须严格落实信息限制和人员管理等措施。 第四部分：监督管理及违规处理 1.监督管理 （1）公司内部设立独立的风险控制管理部门，严密监督交易，保障公司业务及客户收益； （2）管理层不断强化、完善监督管理制度，不断提升公司风险管理水平； （3）建立监督机制，明确执法主体，确保工作监督不受利益关系干扰； （4）制定内部反腐治堵机制，缓解员工因收益压力而产生的违规交易行为。 2.违规处理措施 （1）公司对所有违规行为进行严肃处理，包括内部举报和外部投诉，并向有关部门报告； （2）违反管理制度和法规的情节和严重程度不同，公司会采取不同的处理方式； （3）对于公司主要责任人、关键岗位人员的违规行为，公司采取更加严厉的处理措施。