上市公司并购重组流程.pptVIP

武汉控股重组案例（600168.SH）续 重大资产重组持续停牌期间公司处理的工作 聘请券商、会计师、评估师、律师等中介机构 重组各方、券商、会计师等中介机构商讨重组方案 提出工作预案、任务及进度时间表等 各方中介机构对重组各方尽职调查，疏理重组方案的重大瑕疵，向客户提出建议 会计师审阅财务报表，疏理可能存在的财务瑕疵， 并提出建议。 评估师预评估交易价值 涉及国有资产重组的，重大资产重组可行性分析报告应报省国资委审核 确定重组预案（非最终方案），召开董事会审议 。 第六十三页，共九十一页。 武汉控股重组案例（600168.SH）续 2012年3月20日，武汉控股发布重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易公告 武汉三镇实业控股股份有限公司第五届董事会 第十四次会议于2012年3月16日召开，会议审议通过： 1、《关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》 2、《本次重大资产置换及发行股份购买资产构 成关联交易的议案》 3、《武汉三镇实业控股股份有限公司重大资产 置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易预案》等事项 第六十四页，共九十一页。 重大资产重组—新的征求意见稿 2016年6月17日，中国证监会发布《中国证监会关于修改上市公司重大资产重组管理办法的决定》以及《上市公司重大资产重组管理办法》（征求意见稿）。截至目前，修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》 还未颁布。 第三十一页，共九十一页。 重大资产重组—征求意见稿变动对照 修订的要点主要如下： 1、借壳上市认定标准的变化： 原只有购买资产规模的判断指标100%，现增加了营业收入、净利润、资产净额等指标达到100% （任一）。 新增概括条款：即可能导致上市公司主营业务发生根本变化，或者中国证监会认定的其他情形，中国证监会可裁量认定相关情形符合借壳上市的认定标准。  第三十二页，共九十一页。 重大资产重组—征求意见稿变动对照 明确认定借壳上市的期限：征求意见稿的规定，上市公司自控制权发生变更之日起60个月内”实施的；原重组办法为“自控制权发生变更之日起”。 细化“控制权发生变更”认定：原来主要依据《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，如投资者能够实际支配上市公司的股份表决权达到一定比例足以对公司股东大会产生重大影响，如持股50%以上或实际支配股份表决权超过30%，或者投资者能够实际支配上市公司的股份表决权达到一定比例足以决定公司董事会半数以上成员任选的。征求意见稿增加一项认定：即上市公司股权分散，董事、高级管理人可以支配公司重大的财务和经营决策的，为拥有上市公司控制权。  第三十三页，共九十一页。 重大资产重组—征求意见稿变动对照 2、借壳上市的实质条件的变化 征求意见稿不仅要求上市公司及现任董、监、高行为合法，也要求控股股东、实际控制人不存在涉嫌犯罪被立案侦查或违法违规被立案调查的情形；此外，上市公司及其控股股东、实际控制人12个月内受到证券交易所公开谴责，或存在其他重大失信行为的，不得实施借壳上市。 被证券交易所公开谴责不得借壳上市 存在重大失信行为不得借壳上市：征求意见稿中的“失信行为”，指上市公司或其控股股东、实际控制人未履行法院判决书确定的义务而列入失信被执行人名单，或未履行其公开承诺而被中国上市公司协会列入“上市公司相关主体承诺履行失信榜”等情形。  第三十四页，共九十一页。 重大资产重组—征求意见稿变动对照 3、取消借壳上市的配套融资 按照征求意见稿的规定，收购人及其关联人实施借壳上市行为，上市公司不得同时募集配套资金；上市公司实施重大资产重组，可以同时募集部分配套资金。 这个募集配套资金的认购对象、资金来源等的审核同非公开发行的认定。2016年7月份，证券业协会组织的保荐机构专题培训班中，对发行对象提出了关注穿透等问题，主要有以下几点： 资管产品或有限合伙等作为发行对象的适格性； 关于资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同的必备条款，如分级等 员工持股计划可作为一个发行对象，但前提是员工持股计划的制度和程序合规。 5%以上股东须直接认购，不得通过资管计划。  第三十五页，共九十一页。 重大资产重组—征求意见稿对照 4、锁定期安排变化（借壳） 按照《重组管理办法》的规定，特定对象以资产认购而取得上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人以及特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实