群兴玩具：11、2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告.docxVIP

证券代码： 002575 证券简称： 群兴玩具 广东群兴玩具股份有限公司 Guangdong Qunxing Toys Joint-Stock Co.,Ltd. 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 方案论证分析报告 二零二三年七月 广东群兴玩具股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告 广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）是在深圳 证券交易所主板上市的公司。为了满足公司业务发展的需要， 进一步增强资本实 力， 公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司 证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）等相关法律、 行政法规、部门规章及规范性文件的规定， 拟向特定对象发行股票募集资金总额 不低于599,250,000元（含本数）且不超过740,350,000元（含本数），在扣除发行 费用后拟全部用于补充公司流动资金。 本报告中如无特别说明， 相关用语具有与《广东群兴玩具股份有限公司2023 年度向特定对象发行A股股票预案》中相同的含义。 一 、本次发行的背景和目的 （一）本次发行的背景 1 、公司控制权存在不稳定风险， 对公司业务发展产生负面影响 本次发行前，公司实际控制人王叁寿先生合计控制上市公司8.63%的表决权， 因债务纠纷与股权纠纷， 王叁寿先生已成为失信被执行人， 同时其控制的上市公 司股份均已被司法冻结及轮候冻结，未来不排除被司法处置的可能，且其控制的 股份质押率相对较高， 若公司二级市场股价大幅波动， 亦会致使相关股份被强制 平仓。该等不利因素将综合导致王叁寿先生持有的上市公司控制权存在丧失的潜 在可能，致使公司面临控制权不稳定的风险，不利于后续业务战略的制定和执行， 不利于公司盈利能力的提升， 对公司未来拓展业务和提高经营业绩将产生负面影 响。 2 、公司现有业务盈利能力偏弱， 需进行业务拓展 本次发行前， 上市公司主要从事自有物业租赁及创业园区运营、物业管理服 务和酒类销售业务，受国家产业结构调整、经济下行压力、消费需求下降等影响， 原有业务整体盈利能力偏弱， 2020年至2023年1-3月，公司扣除非经常性损益后 的净利润分别为- 1,717.33万元、 556.67万元、 888.20万元和234.10万元。 考虑到宏观经济环境的影响以及公司现有业务发展面临的挑战， 为有效保障 广东群兴玩具股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告 上市公司股东利益， 实现上市公司长远可持续发展， 公司力图拓宽业务、提升盈 利能力。 （二）本次发行的目的 1、有利于稳定公司控制权， 为后续业务发展提供保障 张金成先生本次通过西藏博鑫全额认购本次发行的股份，取得公司控制权， 有助于公司进一步明确控股股东的控股地位和控制权架构， 解决此前控制权不稳 定以及原控股股东系失信状态且其债务繁多不利于公司业务拓展的潜在风险，有 利于公司发展战略的稳定持续。 同时，张金成先生以自有资金及自筹资金参与本次认购， 也体现了其长期投 资与大力支持上市公司发展的决心和对上市公司发展前景的信心， 有利于公司明 确发展路径，从而促进公司提高发展质量和效益，保障公司的长期持续稳定发展。 张金成先生拥有丰富的企业管理经验及产业投资经验，自任职公司董事长、 总经理以来， 其努力优化公司业务结构， 积极探索主营业务拓展方向，上市公司 愈加规范运营。 2 、有利于增强公司资本实力，为后续业务发展奠定基础 本次发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金， 有效增强公 司发展过程中的流动性水平， 为公司业务拓展提供资金支持，有利于进一步增强 公司资本实力、提升公司抗风险能力。 为后续上市公司在战略布局、业务拓展、 人才引进等方面的加大投入奠定基础，以提升公司的综合竞争实力、增强公司的 运营能力以及盈利能力，为上市公司全体股东创造更多价值。 二、本次发行证券及其品种选择的必要性 （一）本次发行证券的品种 公司本次发行选择的品种为向特定对象发行股票。本次向特定对象发行的种 类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）本次发行证券品种选择的必要性 广东群兴玩具股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告 1 、本次发行系稳定公司控制权的途径，为公司的稳定持续发展奠定基础 本次发行前， 公司实际控制人为王叁寿先生， 其为失信被执行人，且其控制 的公司股份质押率较高， 且已被冻结及多次轮候冻结， 致使公司控制权存在稳定 性风险，对公司后续业务发展也产生负面影响，不利于公司长期