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关于企业会计信息披露问题的剖析 一、 信息披露问题开始开始 自2012年8月3日国务院批准扩大中小股东股份转让试点以来，新三亿资本市场受到了关注。并已成为企业提高资产证券化的有效途径之一。然而, 在新三板市场蓬勃发展的同时, 挂牌企业会计信息披露问题也逐渐开始暴露。全国中小企业股份转让系统网站2015年9月25日披露的自律监管措施信息表显示, 从2014年3月14日至2015年9月25日期间, 新三板市场中被约见谈话、出具警示函及要求提交书面承诺的挂牌公司达42家, 各类信息披露违规行为达107条, 涉及到的监督对象不仅包括挂牌公司、董监高、董事会秘书, 还包括主办券商以及其他中介机构。笔者通过对42家被监管的挂牌公司及其107条违规行为的综合分析, 将新三板挂牌公司会计信息披露违规行为总结为三类:信息披露内容不合规、信息披露时间不合规和信息披露程序不合规。 (一) 信息披露内容不一致 1. 在报表注册商标中未披露信息 在42家信息披露违规公司中, 披露信息不完整或存在瑕疵的违规公司达25家。其中, 蓝天环保 (430263) 等公司出现关联方披露不完整、重大关联交易未经内部决策且未披露等问题。而以浩辰软件 (832097) 、中航新材 (430056) 和巨灵信息 (430316) 为代表的多家挂牌公司, 在年报中未披露财务报表附注, 披露过程出现重大遗漏。以中航新材 (430056) 为例, 其因在2013年年报中遗漏了2012年年报中因数据填报错误而导致的扣除非经常性损益后的基本每股收益、扣除非经常性损益后的净利润所做出的重要提示以及“对持续经营能力进行评价与说明”等应披露的信息, 部分章节的内容更是与《全国中小企业股份转让系统挂牌公司年度报告内容与格式指引 (试行) 》的相关要求严重不符, 使得2012年年报数据与2013年年报数据之间的可比性存在较大偏差。 2. 2年年度报告 在全国中小企业股份转让系统有限责任公司披露的违规行为中, 中控智联 (430122) 是年报数据与审计报告数据不一致违规行为的典型。中控智联 (430122) 在2012年年报中“非经常性损益项目”、“合并利润表”、“应收账款”、“合并现金流量表”等23处财务数据与审计报告最终版披露的相应数据存在不一致, 并且在此后一年内未予以察觉并及时更正, 直到被全国中小企业股份转让系统采取了“约见谈话”和“提交书面承诺”的监管措施之后才于2014年4月4日发布2012年年度报告更正公告, 于2014年5月13日发布更新后的2012年年度报告。 (二) 信息披露时间不一致 1. 木棍公司的年度披露要求,应在三个月 根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 (试行) 》 (下称《细则》) 的有关规定, 在新三板挂牌的公司应当在每个会计年度结束之日起的四个月内编制年度财务报告并披露;挂牌公司应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露季度报告。这表明, 第一季度财务报告的披露时间最晚为每年4月30日。而全国中小企业股份转让系统披露的自律监管措施信息表显示, 在42家被采取监管措施的挂牌公司中, 有4家因财务报告披露不及时而被“约见谈话”。这4家挂牌公司都于2015年7月才披露2015年的第一季度财务报告, 严重影响了会计信息的及时性和准确性, 无法为投资者提供有效信息。 2. 未及时履行履行社会责 信息披露时间不合规问题的第二种情况是未及时披露公司重大事项。例如, 安普能 (430136) 因对与“中冶天工集团有限公司”承揽干法除尘系统施工安装业务、“二十三冶集团第一工程有限公司机械厂”履行合同违约行为以及“谢晓明”民间借款偿还等3起重大涉诉事项未及时履行信息披露义务而被采取“出具警示函”和“提交书面承诺”的监管措施;泰谷生物 (430523) 因未及时披露公司高管被采取强制措施以及公司股东存在违规占用资金行为等重大事项而被采取“出具警示函”的监管措施。 (三) 信息披露程序不符合要求 1. 根据《公司法》的相关要求,对美 未履行核准程序前披露信息的违规行为主要发生在股东人数超过200人、向特定对象发行股票的挂牌公司中。根据《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的有关规定, 股东人数超过200人的公众公司申请全国中小企业股份转让系统挂牌, 必须要经过证监会合规性的审核。合规性审核要求公司依法设立且合法存续、股权清晰、经营规范以及公司治理与信息披露制度健全。但在现实中, 这类公司因股东人数众多、股份确认难度大, 在向特定对象发行股票的过程中, 往往在经过证监会核准之前便披露认购公告进行认购, 违反了需要经过中国证监会合规性的审核的业务规则, 从而导致被“约见谈话”。 2.