企业刑事合规整改方式研究_周洪波.pdfVIP

法律 企 业 刑 事合 规 整改方 式 研究 周 洪波 谢 睿 摘 要 ： 最 高人民检察 院于 2021 年 6 月启 动 了第二期 企 业合规 改革试点 工作 ； 企 业合规整 改方 式的选择 已经形成 了在基础性合规 条件 下针 对风险领域进行 专项合规 的共识 ， 但该 共识存在的 问题 是 企业合规整 改可选择 的方式较 为单 一 ， 不 能对不 同约束条件 下的企业合规整 改提供 多元化的合规 整 改方式 。 在 实践 中， 可 以将企业合规整 改的方式分为专项性合规和 纠错 性合规 ， 综合 考虑合规整 改的期 限、 企 业 涉罪类型 、 企 业规模 、 企 业 文化以及 对检察 机 关合规方式 的预 期 等 主要 影响因 素 ， 从 而确定最适 宜特 定企业 的合规整 改方式 。 关键词 ： 企业合规 ； 纠错合规 ； 专项合规 ； 合规路径 中图分类号 ： D924.3 文献标识码 ： A 文章编号 ： 1003－854X （2022 ） 05－0136－09 成的合 规 管理体系 ， 而在此基础 上 每增 加一项 专项 一 、 问题 的提出 合 规 的边 际成本很低 。 因此 ， 目前无论 是 持 专项合 规 观点 的学者还是 持整 体合 规 观点 的学者 ， 其想 表 近年来 ， 最 高人民 检察 院力 推刑 事企业 合 规试 达 的企业 合 规 整改方式 的内涵都 是 在企业 基础 性合 点改革 ， 且 已进入第 二 轮 。 围绕于此 的理论 探讨 与 规建设的 条件下对 企业 所 存 在 的风 险领 域进行专项 争论 甚 多 ， 其 中 ， 关 于合 规方式 的选择 是研究 的重 性合规建设 。 要议题 。 专项 合 规 和整体合 规是企业 合 规 改革之初 话语 走 向一致 有 利 于实践 中企 业 合 规 整改 工 作 提 出 的两种主要 的合 规方式 ， 专项合 规是着 眼于特 的开展 ， 但 其 问题是有 可 能忽视 企业 合 规 整改 最终 定领域合 规 风 险 的防范 ， 整体合 规 指 的是标 准合 规 的效果 。 不同 企业 的合 规 整改方式 的选择 有很 多不 体系的搭 建 ， 侧 重 的是对公 司治理结 构作出 根本性 同影响 因素 ， 企业 合 规 方式 的选择 与最终 约束条件 的改 变 。 ① 两 种 整 改方式 在 工 作 量 的大小 和工 作 程 下 的企业 合 规 整改效果 有 紧密 的联 系 。 比如 ， 对于 序 的复杂程度 上都存 在着 巨大 的差 异 。 学界 目前 已 同样 的虚 开增 值税 发票犯罪 ， 大 型企业 可 以采 取基 经形成一种共识 ， 即在 现有企 业 合 规 整改 的框架之 础性合 规 条件下 的税 务 专项合 规建设 ， 而这种类 型 下 ， 涉罪企 业 难 以进行真正 意义上 的整 体性合 规体 的企 业 合 规 整 改 对 于 一 些 小 微 企 业 显 然 是 不 合 适 系的搭 建 。 ② 目前 主流 的观 点是 ， 专 项 性 合 规 不 仅 的 。 针对 这一问题 ， 有 学者将企 业 合 规 整改 的标 准 仅是就企业 风 险和 问题的单纯 纠错 ， 而是 在建立了 进行了分类 处 理 ， 认为 中小 微 企业 面 临 的问题主要 一定程度 的基础性合 规 机制 的前提 下 ， 再将 某 一企 是生存 问题 ， 如果要 求 企业 建立一个 繁杂 的企业 合 业 风 险领域 的专项 整改 融入 到企业 的基础性合 规 机 规体系 ， 这对于那些本来 就融 资 困难 ， 资金周 转 不 制 当 中。 比如 ， 有 学 者 提 出在合规 章程 、 合 规组 织 畅 的中小微 企 业无 疑是 雪上 加 霜 ， 中小微 企 业 建立 体系 、