上市公司董事会成员结构差异的影响因素研究.docxVIP

上市公司董事会成员结构差异的影响因素研究 中国上市公司董事会成员结构与国外存在重大差异。2001年独立董事会制度实施前，董事会成员主要分为三类：第一董事会、董事会和其他董事会成员。不同的上市公司之间其董事会成员结构也存在较大的差异,有的公司主要以内部董事为主;而有的公司第一大股东董事或者其他股东董事所占比例较高。为什么会出现这种情况呢?到目前为止我国学术界还没有学者对这一问题进行过专门的研究。本文将首次通过大样本从实证的角度探讨和解读我国上市公司董事会成员结构的影响因素,重点探讨股权特征与董事会成员结构之间的关系,看看股权特征中哪些变量会对上市公司的董事会成员结构产生显著的影响?这些变量各自又是如何影响董事会成员结构的? 本文以下的内容安排为:第一部分是文献回顾;第二部分是研究背景与研究假设;第三部分是样本与数据;第四部分是实证研究结果;第五部分是研究结论。 一、 公司外部董事比例对董事会结构的影响 国外学者对董事会成员结构的研究主要围绕两条线进行:一是研究董事会成员结构的决定因素;二是研究不同的董事会成员结构对于公司业绩的影响。对董事会构成决定因素的研究的有Byrd and Hickman和Hermalin and Weisbach。Hermalin and Weisbach的研究发现,一个公司外部董事在董事会中所占的比例与CEO的任期和公司的业绩有关,当CEO临近退休时外部董事比例下降,当CEO刚上任时外部董事比例增加;外部董事比例高低与公司业绩有关。Mak and Li以新加坡上市公司为样本进行研究,发现在新加坡这样一个外部控制权市场较弱、股权集中度较高和政府参股较为普遍的市场上,公司董事会中外部董事的比例与管理层的持股比例、董事会规模和政府持股的比例是负相关的。 国内也有少数学者的对中国上市公司的董事会成员结构进行过一些统计,如何浚和张春霖等。这些研究存在两个方面的问题:一是对董事成员结构划分的标准过于简单,只是套用国外的划分标准将中国上市公司董事分为内部董事和外部董事;二是只对董事会成员结构进行了简单的统计分类,没有对董事会成员结构形成的原因和影响因素进行探讨。 二、 本文的背景和假设 (一) 股东的利益不同 从理论上讲,对董事会成员结构产生影响的因素应该包括政治、经济、法律、文化和监管政策等诸方面,由于我国A股上市公司所采用的法律和所处的经济文化背景基本相同,公司之间存在显著差异的主要是股权特征。股权特征主要包括股权性质、股权结构和股东类型三个变量。1 美国等国家的公司董事会成员选择主要是由董事会的提名委员会和CEO决定;而我国上市公司董事成员的选择和委派方式与这些国家有所不同,我国《公司法》规定董事是由股东委派,董事成员实际上是由非流通股股东委派,只有非流通股股权才会影响董事会成员结构。根据非流通股股东单位的所有制性质不同可以将股权分为国家股、国有法人股、其他法人股、外资法人股和自然人股。由于我国上市公司是有着特殊的股权安排,几乎所有的上市公司都有一个或者几个非流通股股东,各个股东的利益又是千差万别。 就拥有国家股的上市公司而言,国家股股东除了按照《公司法》行使股东权力以外,在很大程度上取决于国家对国有股权的管理政策。2国家股东与其他股东相比对董事会控制的动机更小,这主要是因为国家股的最终所有者与股权的实际管理机构之间代理链条较长,代表股权所有者行使股权管理的机构的本位利益较小,因而对究竟委派多少董事进入董事会、在董事会中获得多少投票权并不会给予足够的关心。一般来说国家股东会象征性地委派少量代表或者委托上市公司的董事长及总经理直接作为代表国有股东的代表进入董事会。 与国家股东相比国有法人股东和其他的股东有更多本位利益,因为这类股东和上市公司在上市之前有的是一家公司、有的是股东的一个分公司或者子公司。股东和上市公司之间存在千丝万缕的联系。为了能够维持这种联系和相应的利益,这类股东就有可能强化对上市公司董事会的控制,希望在董事会中获得更高比例的投票权以控制董事会的决策。因而在上市公司董事会中内部董事比例会比较低、而第一大股东委派的董事会比较高。 当然,非流通股东对影响董事会结构的影响还要取决于非流通股的股权结构。如果一个公司只有唯一的一个大股东,那么这个大股东就可以完全控制董事会,大股东既可以委派更多的股东董事也可以委派更多的内部董事;但是如果有若干个非流通股股东,就需要几个股东之间进行协调共同组成董事会,这样董事会结构就受几个股东共同影响。股权结构差异大的公司,第一大股东委派的董事比例和内部董事比例就会相对较低,而其他股东委派的董事比例会较高。 除了股权性质和股权结构以外,第一大股东类型的不同也会对上市公司董事会结构产生影响。控股股东类型不同决定对上市公司董事会成员结构的选择也就不一样。可以将上市公司控股股东的类