法人格否认规则的适用.docxVIP

法人格否认规则的适用 自中国在刑法中明确规定了法人实体身份以来，滥用公司的独立人格已被纳入各个法院。在这些判决中, 所占比例最大的是以股东出资不足为由否认公司的人格, 从而让股东对公司的债务承担连带责任。股东利用公司独立人格逃避债务, 从而在具体情形中被否定公司法人格的案件, 也时有发生, 特别是在母子公司、姐妹公司等关联公司之间发生人格混同的情形下。目前司法实践中对公司法人格否认规则的适用是否妥当, 特别是在股东出资不实、集团公司、一人公司等特殊情形下, 如何把握法人格否认规则的适用, 使其不至于与公司法的其他制度发生冲突, 也不至于损害集团公司制度、一人公司制度之价值?对这些问题的回答, 有必要首先对现有的公司法人格否认规则的适用状况进行分析, 并进而发现法人格否认规则在实践中存在的问题。如此, 才能为恰当适用法人格否认规则提供一个基本的前提和基础。 一、 法人格否定的适用条件 恰如已有的一些实证分析指出, 相当一部分适用法人格否认规则的案件是股东出资不足, 除此之外, 在股东滥用公司独立人格的案件中既包含了针对普通公司的法人格否认, 同时也涉及一人公司、关联公司等特殊情形的法人格否认。 对于普通公司而言, 如果公司在意思表示、组织机构、资产状况、经营行为等方面丧失独立性, 成为股东的另一个自我或者仅为股东逃避债务的工具或者中转仓库, 则应适用法人格否认规则, 使股东在特定关系中对公司的债务承担连带责任。在建设银行海南省分行信用卡业务部与海南日发房地产开发公司纠纷一案中, 最高人民法院在认定海南日发房地产开发公司与海南日发实业发展总公司存在人格混同的问题上, 依据二者具有相同的主管部门、法定代表人同一、相同的法人管理机构、相同的办公地点、企业登记性质相同、特定借款的实际使用人为海南日发实业发展总公司, 以及二者之间资产管理及流动缺乏独立性等因素, 最终适用法人格否定的规则, 令海南日发实业发展总公司对海南日发房地产开发公司的债务承担连带责任。在北京金石永顺建材商贸中心诉北京中海腾达贸易有限公司等买卖合同案中, 法院认定中海公司的股东郭小强存在混同公司经营行为与股东经营行为、公司财产与股东财产混同, 进而利用其特定身份通过控制公司获得利益, 又以公司的独立法人地位规避债务, 构成滥用公司独立人格逃避债务的行为, 从而适用法人格否认规则, 令其对公司债务承担连带责任。 对于一人公司, 因其股东仅为一人, 公司的决策通常也代表了股东的意志, 但不能就此简单地否定其独立人格, 特别是不能仅仅因为公司为股东的债务提供担保就认定公司资产与股东资产混同,公司可以通过提供税务登记证、财务审计报告等证明其仍具有独立的人格, 公司为股东提供担保并非滥用公司法人人格, 从而轻易地适用法人格否认规则。如果一人公司沦为股东逃避债务的工具, 进而无法证明公司财产与股东财产相互独立, 则应适用法人格否认规则, 令股东对公司的债务承担连带责任。 对于姐妹公司、相互参股的关联公司而言, 如果其存在的目的仅为作为控制股东逃避债务的工具, 而实际上公司在意志、财产、组织机构、经营行为等方面均丧失其独立性, 则应当否认其独立的法人格, 令其相互之间或者股东为其债务承担连带责任。在中国信达资产管理公司成都办事处诉四川泰来装饰工程有限公司、四川泰来房屋开发有限公司、四川泰来娱乐有限公司一案中, 法院认定, 三家企业虽相互之间股权关系交叉, 但实际上均受控于沈氏公司, 三家公司在同一地址办公, 使用相同的联系电话, 并且在一段时间内共用财务管理人员, 三家公司已经丧失人格的独立性, 而成为相互逃避债务的掩体和工具, 故而, 应当适用法人格否认, 令三家公司对彼此债务承担连带责任。 归纳来说, 随着《公司法》明文规定了法人格否认规则, 通过学者的理论总结和法官对审判实践经验的归纳, 已经就法人格否认的适用规则形成了基本的共识, 即如果公司丧失了独立的人格, 沦为股东逃避债务的工具, 则有必要在具体案件中否定公司的法人格。从总体情况来看, 司法实践中对于适用公司法人格否认规则还是持谨慎态度, 但同时也存在一些滥用法人格否认规则的情形。这反映了对于法人格否认规则的认识和把握上的差异。 二、 关于遵守公司人格否认规则的问题 对司法实践中公司法人格否认规则的适用问题, 可以从微观、中观和宏观三个层面予以观察和思考。 (一) 公司法人格否认在适用于公司独立人格后出现损害债权人利益的行为 如前所述, 我国《公司法》第20条以成文法形式将英美法中以判例形式存在的法人格否认规则规定下来, 实为我国公司立法的创举。然而, 简要的立法规范也使司法裁判面临着艰巨的挑战, 在适用法人格否认规则的过程中, 对于其适用要件的细化成为法律适用中的难点。 实践中的有代表性的观点认为, 公司法人格否认