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国内外公司治理模式比较1 1. 安然简介安然公司成立于1985年，经历了四大步跨越，从名不见经传的一家普通天然气经销商，逐步发展成为世界上最大的天然气采购商和出售商，世界最大的电力交易商，世界领先的能源批发做市商，世界最大的电子商务交易平台。2021/1/22?开创了新的天然气现货交易模式。?将公司核心业务由天然气转为动力和发电领域?引入天然气方面的衍生产品交易?进军电子商务，创建因特网交易平台 1. 安然治理失败原因舞弊三角动机机会态度2021/1/23 安然治理失败原因动机2021/1/24维持股价和债务评级的压力——公司长期具有高成长性概念高管的个人利益——高管通过公司获取高额收益 安然治理失败原因机会公司特性复杂的企业结构——纵向持股 横向持股控股子公司的组织形式——选择有限责任公司，可以不缴纳公司所得税关联交易——大量使用股票提供担保来进行融资——出卖资产的收入作为业务收入，虚构利润——不断制造概念——在关联企业中进行“对倒”2021/1/25 安然治理失败原因机会公司特性财务报表问题——以复杂的财务结构掩盖存在的问题——采用了“盯市（mark-to-market）”的会计制度——通过所谓的“特殊目的实体”（ＳＰＥ）等方式，增加了不记入资产负债表的交易业务——钻了美国通用会计准则（ＧＡＡＰ）的空子，在财务报表中不如实反映负债2021/1/26 1. 安然治理失败原因1.2 机会监管不力?安达信明知安然公司存在财务作假的情况而没有予以披露?安达信承接的安然公司的业务存在利益冲突?安然公司财务主管人员与安达信存在利害关系?安达信销毁文件，妨碍司法调查2021/1/27 1. 安然治理失败原因1.3 管理层态度2021/1/28缺乏良好的职业操守——发现亏损时选择隐瞒事实继续造假过于激进——解决问题的措施过于冒险，错失最后的机会 帕玛拉特治理失败原因动机2021/1/29?食品行业多元化?行业多元化?90年代意大利开始了大规模的私有化 2. 帕玛拉特治理失败原因2.2 机会?内部治理机制无法制衡——家族集团在企业中占有绝对数额的股份——没有强有力的机构投资者向董事会派驻董事以制约大股东——意大利证券监管机构Consob监管不力2021/1/210 2. 帕玛拉特治理失败原因2.2 机会?外部治理机制失效——在欧洲大陆国家，公司治理主要以银行为主。在这种模式下，公司控制权市场不发达，很少发生故意购并行为。——家族企业的高层一般都是家庭成员，因而另一种外部治理机制——经理市场在家族企业中无法发挥作用。——意大利属德日公司治理模式，允许作为上市公司债权人的银行持有公司股份，从而影响上市公司的行为。——国际银行利用自己的影响为赚取手续费而惟利是图，并没有对帕玛拉特形成有效的监督2021/1/211 2. 帕玛拉特治理失败原因2.2 机会?注册会计师推波助澜——审计帕玛拉特在开曼群岛的子公司——Bonlat财务报表的均富会计师事务所对于帕特马拉的资产流失没有起到应有的审计职责2021/1/212 2. 帕玛拉特治理失败原因2.2 机会?注册会计师推波助澜——审计帕玛拉特在开曼群岛的子公司——Bonlat财务报表的均富会计师事务所对于帕特马拉的资产流失没有起到应有的审计职责2021/1/213 2. 帕玛拉特治理失败原因2.3 管理层态度公司创始人坦齐承认，他曾向家族公司转移过5亿欧元的资产，并希望用自己持有的公司股票偿还给投资者。言下之意，他虽然挪用了资产，但只要还了就行。对于财务欺诈，坦齐说他只知道大略数字，至于如何操作的全是CFO的责任。公司CFO唐纳也是舞弊的参与者之一，而他说伪造银行文件以虚增资产、制造复杂财务结构隐瞒以负债等财务欺诈都是坦齐授意的，他只是执行而已。总之，管理层采取自欺欺人的说法，使自身行为合理化。2021/1/214 3.治理模式的国际比较2021/1/215欧洲治理模式的劣势：欧洲公司的所有权集中在少数人手中，一个大股东可能因此凌驾于公司之上，损害公司和其他中小股东的利益。美国治理模式的劣势：所有权分散，主要依靠外部力量对管理层实施控制，形成“弱股东，强管理层”现象，造成股东利益遭受损害。 治理模式的国际比较公司治理所有者对公司的经营管理和绩效进行监督和控制的一整套制度安排（这套制度安排包含了对利益机制的设计和对决策机制的设计）。旨在使公司行为与法律义务和社会一般期望相一致的一整套制度安排。公司治理结构法人治理结构，即由所有者、董事会和高级执行人员三者组成的一种组织结构和权力、责任关系。《公司法》对法人治理结构有基本规定。公司治理模式规范公司高层人员行为和公司行为的公司内部机制与外部机制的总称。2021/1/216 3.1 美国模式——外部治理模式股东大会董事会常务委员会总经理监事委员会酬金委员会提名委