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公司治理案例分析：国美控制权之争 一、人物简介 黄光裕，生于 1969 年 5 月,父母是农民,兄妹有四人,家 境很贫寒。1986 年,17 岁的黄光裕出现在北京的市场上,一 开始他是个卖服装的小贩,87 年 1 月 1 号,黄光裕创办了国美 电器商店,这个创意,让黄光裕在日后的道路上,找到了成为 中国首富的方向。到了 2000 年,当国美连锁店覆盖全国的时 候,30 岁的黄光裕用事实告诉了所有的同行,要么复制国美, 要么被国美淘汰。2004 年销售额 238 亿元,在中国所有连锁 企业中排名第二。除了零售之外,黄光裕并于 2005 年 1 月成 立国美置业,专事房地产业的投资。随后,黄光裕涉足资本市 场,创办了总资产 50 亿元的鹏润投资,并且在市场上展开了 并购,大中、永乐、三联商社等都被其收入囊中。2008 年 11 月,北京市公安局宣布,国美电器创始人黄光裕,因为经济问 题被捕。 2010 年 4 月 22 日 黄光裕案在北京市第二中级人民法院 公开审理,此次庭审控辩双方均为大牌,其中主辩为“中国刑 辩第一人”田文昌,控方主诉为全国十大杰出检察官吴春妹。 2010 年 5 月 18 日 黄光裕案在北京市第二中级法院一审 判决,法院认定黄光裕犯非法经营罪、内幕交易罪、单位行 贿罪,三罪并罚,决定执行有期徒刑 14 年,罚金 6 亿元,没收 财产 2 亿元。 陈晓，1959 年初出生于上海,1985 年开始从事家用电器 销售,1992 年担任某国营家电公司常务副总经理。1996 年, 他带领 47 位员工,集资近百万,创建上海永乐家电,任董事 长。2003 年 12 月,陈晓兼并广州东泽,首开国内家电连锁业 并购先河。2004 年底永乐成功引入美国摩根士丹利战略投 资。 2005 年 7 月,宣布以不高于 1.4 亿元的价格收购台湾灿 坤在内地的半数门店。2005 年 10 月 14 日,陈晓率永乐在香 港成功上市。正当他准备大展宏图之际,国内家电零售业排 行第一的国美电器,突然于 2006 年 7 月在香港宣布并购永乐 家电,这场迄今为止最大的家电连锁业并购案耗资 52.68 亿, 轰动全国,而在合并正式落下帷幕的第 12 天,陈晓担任国美 电器总裁。2007 年 12 月 14 日,国美宣布通过第三方机构收 购大中电器。陈晓成为国内最大的家电企业的掌舵人。2008 年 11 月任国美集团总裁兼任董事会代理主席,2009 年 1 月 16 日起,陈晓出任国美电器董事局主席,同时兼任总裁。 二、背景 2006 年 7 月，国美收购永乐电器。黄光裕任合并后国美 集团董事局主席，陈晓任集团总裁。 2007 年 12 月，国美与大中签立收购协议。 2008 年 11 月，黄光裕入狱。12 月 23 日，黄光裕与其妻 杜鹃辞去国美董事局职务。 2009 年 1 月，黄光裕辞去国美董事局主席一职，陈晓正 式接任董事局主席。 2009 年 6 月，国美引入贝恩资本。贝恩认购国美发行的 18 亿港元可转换股券，初始转股价每股 1.18 港元，并获得 国美董事会 3 个非执行董事席位等一系列条款。 三、起因 国美股东会之乱 大股东否决贝恩董事 2010 年 5 月 11 日，国美股东周年大会，黄光裕在 12 项 决议中连投 5 项否决票， 包括委任贝恩投资董事总经理竺稼 等三人为非执行董事的议案。 四、冲突 2010 年 5 月 12 日，国美电器召开紧急董事会， 宣布重新 委任贝恩的三名前任董事，冲突升级。 五、激化 2010 年 8 月 4 日，黄光裕发函要求陈晓下课，国美起诉 黄光裕 黄光裕发函要求国美董事会撤销多位高管职位，包括董 事会主席陈晓及执行董事孙一丁。国美电器随后向香港法院 提交诉状， 要求黄光裕对违约责任进行赔偿。双方关系彻底 决裂。 六、各方动态 黄光裕方面 黄光裕向国美员工发公开信， 潮汕老乡相助黄光裕 20 亿 应对陈晓控制权之争 黄光裕向国美员工发布公开信《为了我们国美更好的明 天》， 措辞激烈指责陈晓意图控制国美。潮汕老乡火线相助 黄光裕 20 亿，应对与陈晓的控制权争夺战。 黄方欲用邹晓春接替陈晓，邹晓春走向前台 国美控制权之争已经演变为一场商战“罗生门”，并透 露黄氏家族方面将进一步谋求现任中关村副董事长邹晓春 接替陈晓出任国美电器董事会主席一职。邹晓春作为黄方代 表走向前台 陈晓方面 国美高管各自站队，贝恩表态支持陈晓 国美内部召开全国紧急视频会议，要求管理团队统一思 想， 无条件支持董事会决议。部分高管倒戈陈晓， 贝恩资本 也明确表态支持陈晓， 部分股东倒戈支持黄光裕，陈晓赴美英游说 随着事态进一步激化，国美董事会和管理层内部出现分 化，部分股东和高管准备“脱陈挺黄” 陈晓发布公开信，呼吁散户股东支持