安永：中信证券-尽职调查 (1).pptx

尽职调查中信证券什么是尽职调查尽职调查的主要目的是协助投资者在作出投资（ 一般是收购活动）决定前能得到所有 关于该投资决定的重要资料，协助投资者作出一个准确的商业决定。尽职调查包括“ 目标企业 ”的业务、财务和法律方面的调查。尽职调查主要是在收购（投资）活动时进行，但是企业上市发行时，也会需要事先进 行尽职调查，以初步了解企业是否具备上市的条件（指业务、法律、财务方面是否符 合上市条件）。此外，企业向银行申请融资信贷时，银行一般会要求审计报告，要求尽职调查的情况 相对较少。后附的材料主要是阐述在收购活动时所做的财务尽职调查。中信证券1*为什么需要尽职调查?在投资者对“ 目标企业”作出投资决策之前，投资者需要了解” 目标企业” 的情况，以及确定交易的方式，尽职调查可以满足投资者这方面的要求?透过有专业知识和经验的独立第三者对“ 目标企业” 的财务、法律、业务等 问题作出评析可协助投资者对投资项目的取舍作出判断?确保最理想的交易方式?及早发现影响交易的完成的因素中信证券2*财务尽职调查财务尽职调查主要包括：— 审阅和评析“ 目标企业 ”财务状况i)盈利情况及前景的评析ii)资产状况以及质素的评析iii)有否无记录负债iv)现金流情况的评析— 提供最佳交易条款的建议 — 目的是减低资本收益税和简化个别投资者将来出售该投资项目的程序（亦属法律尽职调查的范围）— 评析“ 目标企业 ”的内控程序和业务主要流程— 审阅收购合同的条款（亦属法律尽职调查的范围）中信证券3*财务尽职调查程序实地了解生产经营状况取得“ 目标公司” 的财务报表以及明细资料评析内部控制程序 注: 一般不需要进行验证工 作,譬如抽查发票，寄发询证函 等查阅“ 目标企业 ”的财务人员和管理层提供的财务报 表和明细资料，并进行评析 编写尽职调查报告买方与编制尽职调查报告的专业机构讨论尽职调查报告注 : 尽职调查发现的问题可作为买 方 （投资者）谈判的筹码,也可以由于 买方跟进尽职调查报告 有关问题未能解决而导致交易告吹 4* 中信证券内部控制程序的尽职调查. 企业提供的财务报表是尽职调查的基础资料，因此，财务报表的可靠性会影 响到尽职调查结果的可靠性. 财务报表的可靠性视乎企业本身内控程序是否完善，因此，一般情况下，进 行尽职调查时亦应考虑内控程序的情况中信证券5*内部控制程序的尽职调查?内部控制程序的尽职调查应考虑：(i) 企业整体架构(ii) 会计部门架构(iii)会计主管和人员的资历、素质(iv)每月会计结帐程序(v)基本内控程序的执行，譬如：(a)有否编制银行存款差异调节表(b)有否经常与客户和供应商对帐 (c)有否编制固定资产卡片(d)有否编制应收帐款帐龄分析(f )有否设有内部审计部门中信证券6*财务报表的主要尽职调查程序固定资产? 土地房屋 – 程序一般包括审阅房屋、土地的产权证明文件，如土地证、房 产证等，以及有否须要提取减值准备的固定资产? 机器、设备 – 程序一般包括查询有否应报废或须要提取减值准备的机器设 备? 折旧提取的方法是否合理，折旧率是否反映固定资产的消耗情况和使用年限? 折旧有否按照设定的折旧提取方法和折旧率计算，并已入帐中信证券7*财务报表的主要尽职调查程序应收帐款? 取得明细表和帐龄分析表，并查阅? 分析客户分布情况，如果只依靠几个重要客户的企业，则显示企业的经营风险 较大? 找出有问题的应收帐款，方法包括查询帐龄分析情况、业务往来、回款情况等? 汇总有回收问题的应收帐款，评析“ 目标企业“提取的坏帐准备是否足够，并 提示买方? 坏帐准备应考虑一般准备和特殊准备? 分析回款周期，回款周期长的企业可能需要较多的营运资金注:对有回收问题的应收帐款，买方（投资者）可要求卖方给予担保或对收购价格给予折扣？中信证券8*财务报表的主要尽职调查程序其他应收款? 取得明细表，并查阅? 查询内容，回收情况，评析其他应收款提取的坏帐准备是否足够? 查询有否应收关联人仕款项，如有的话，应提示买方（投资者） 向卖方协 商，由卖方设法安排该等关联人仕向“ 目标企业 ”还款? 对应列入费用的其他应收款作出转入损益的建议会计调整注 :一般国内企业会将投资，开办费，前期亏损或待摊费用支出暂列其他应收 款，因此，进行尽职调查时，应具体查询有关内容，评析会计处理是否合 适，并作出合适的建议会计调整中信证券9*财务报表的主要尽职调查程序存货? 查阅存货清单、帐龄分析表（如有的话）? 分析存货周转期，存货周转期反映了市场销售情况、资金周转情况? 找出积压、毁损、滞销、过时以及有变现问题的存货，确定提取的准备是 否足够，并提示买方（投资者）? 查询存货的计算方法，确定计算方法是否合适？（譬如：按计划价计算存 货一般情况下属不合适，按后进先出法一般也不合适）? 一般不须要进