(72)--林方清诉常熟市凯莱实业有限公司、戴小明公司解散纠纷案.pdfVIP

指导案例8 号：林方清诉常熟市凯莱实业有限公司、戴小明公司解散纠纷案 指导案例8号：林方清诉常熟市凯莱实业有限公司、戴小明公司解散纠纷案 （最高人民法院审判委员会讨论通过 2012年4月9 日发布） 指导案例8号 【关键词】 民事公司解散经营管理严重困难公司僵局 【裁判要点】 公司法第一百八十三条将“公司经营管理发生严重困难”作为股东提起解散公司之 诉的条件之一。判断“公司经营管理是否发生严重困难”，应从公司组织机构的运行 状态进行综合分析。公司虽处于盈利状态，但其股东会机制长期失灵，内部管理有 严重障碍，已陷入僵局状态，可以认定为公司经营管理发生严重困难。对于符合公 司法及相关司法解释规定的其他条件的，人民法院可以依法判决公司解散。 【相关法条】 《中华人民共和国公司法》第一百八十三条 【基本案情】 原告林方清诉称：常熟市凯莱实业有限公司 （简称凯莱公司）经营管理发生严重 困难，陷入公司僵局且无法通过其他方法解决，其权益遭受重大损害，请求解散凯 莱公司。 被告凯莱公司及戴小明辩称：凯莱公司及其下属分公司运营状态良好，不符合公 司解散的条件，戴小明与林方清的矛盾有其他解决途径，不应通过司法程序强制解 散公司。 法院经审理查明：凯莱公司成立于2002年1月，林方清与戴小明系该公司股 东，各占50%的股份，戴小明任公司法定代表人及执行董事，林方清任公司总经 理兼公司监事。凯莱公司章程明确规定：股东会的决议须经代表二分之一以上表决 权的股东通过，但对公司增加或减少注册资本、合并、解散、变更公司形式、修改 公司章程作出决议时，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会会议由 股东按照出资比例行使表决权。2006年起，林方清与戴小明两人之间的矛盾逐渐 显现。同年5月9 日，林方清提议并通知召开股东会，由于戴小明认为林方清没有 召集会议的权利，会议未能召开。同年6月6 日、8月8 日、9月16 日、10月10 日、10月17 日，林方清委托律师向凯莱公司和戴小明发函称，因股东权益受到严 重侵害，林方清作为享有公司股东会二分之一表决权的股东，已按公司章程规定的 程序表决并通过了解散凯莱公司的决议，要求戴小明提供凯莱公司的财务账册等资 料，并对凯莱公司进行清算。同年6月17 日、9月7 日、10月13 日，戴小明回函 称，林方清作出的股东会决议没有合法依据，戴小明不同意解散公司，并要求林方 清交出公司财务资料。同年11月15 日、25 日，林方清再次向凯莱公司和戴小明 发函，要求凯莱公司和戴小明提供公司财务账册等供其查阅、分配公司收入、解散 公司。 江苏常熟服装城管理委员会 （简称服装城管委会）证明凯莱公司目前经营尚正 常，且愿意组织林方清和戴小明进行调解。 另查明，凯莱公司章程载明监事行使下列权利： （1）检查公司财务； （2）对执 行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督； （3）当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正； （4）提 议召开临时股东会。从2006年6月1 日至今，凯莱公司未召开过股东会。服装城 管委会调解委员会于2009年12月15 日、16 日两次组织双方进行调解，但均未成 功。 【裁判结果】 江苏省苏州市中级人民法院于2009年12月8 日以(2006)苏中民二初字第0277号 民事判决，驳回林方清的诉讼请求。宣判后，林方清提起上诉。江苏省高级人民法 院于2010年10月19 日以 （2010）苏商终字第0043号民事判决，撤销一审判决， 依法改判解散凯莱公司。 【裁判理由】 法院生效裁判认为：首先，凯莱公司的经营管理已发生严重困难。根据公司法第 一百八十三条和 《最高人民法院关于适用 〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规 定 （二）》 （简称 《公司法解释 （二）》）第一条的规定，判断公司的经营管理是 否出现严重困难，应当从公司的股东会、董事会或执行董事及监事会或监事的运行 现状进行综合分析。“公司经营管理发生严重困难”的侧重点在于公司管理方面存有 严重内部障碍，如股东会机制失灵、无法就公司的经营管理进行决策等，不应片面 理解为公司资金缺乏、严重亏损等经营性困难。本案中，凯莱公司仅有戴小明与林 方清两名股东，两人各占50%的股份，凯莱公司章程规定“股东会的决议须经代表 二分之一以上表决权的股东通过”，且各方当事人一致认可该“二分之一以上”不包