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上海市都市农商社股份有限公司与海通行业上市公司借壳上市会计处理 一、 原主、副总经理王玉飞:原北京证券与大力整合 2006年12月28日，上海农业和商事有限公司（以下简称“都市有限公司”）与海洋证券有限公司（以下简称“通州证券”）签订了《上海农业和商事有限公司和海洋证券有限公司合并协议》。此外，市政有限公司还计划通过更换股东来合并原有的通货。具体方案如下：市政有限公司将全部资产和慈济集团的全部资产和债务转移到光明集团，并交换原有的通货。确定每一项交易的比例取决于双方的市场估计。原海通证券的换股价格以财务顾问报告确认的合理估值为基准确定为每股2.01元;都市股份的换股价格以2006年10月13日的收盘价为基准确定为每股5.80元, 由此确定原海通证券与都市股份的换股比例为1:0.347, 即每1股原海通证券股份换0.347股都市股份。原海通证券在本次合并前的股份总数为8 743 438 870股, 换为都市股份的股份为3 031 000 000股。本次合并完成后都市股份的股份总数将增加至3 389 272 910股, 原海通证券股东拥有合并后都市股份总股本的89.43%, 合并后公司的控制权属于原海通证券股东 (见图1) 。 中国证监会于2007年6月7日批准了都市股份重大资产出售暨吸收合并原海通证券的方案, 标志着原海通证券成功借壳上市。都市股份更名为“海通证券股份有限公司” (简称新海通证券) , 股票代码为“600837”。2007年10月9日, 新海通证券获得中国证监会《关于核准海通证券股份有限公司非公开发行股票的通知》文件核准, 采用非公开发行股票的方式, 以35.88元/股的价格向8家特定投资者发行股份724 637 680股, 募集资金总额为25 999 999 958.4元。 二、 案例分析 1. 权益性交易和反向资本结构调整 借壳上市的会计处理是企业合并会计的特例, 企业实务中如何进行核算还存在着一定的认识差距。新海通证券在2007年半年报中称该合并为“非同一控制下的吸收合并”, 并确认了相关商誉。但《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》 (财会函60号) 中专门规定, “企业购买上市公司, 被购买的上市公司不构成业务的, 购买企业应按照权益性交易的原则进行处理, 不得确认商誉或确认计入当期损益”, 随后又通过《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》 (财会便17号) 对此进一步明确。本案例中, 都市股份已将其全部资产和负债 (包括或有负债) 转让给光明集团, 其原有业务及职工也随资产及负债一并由光明集团承接, 换股合并时其已不构成业务, 因此原海通证券借壳上市应运用权益性交易的原则, 类似国际上在审核上市公司时采用的“反向资本结构调整 (recapitalization) ”, 除了不确认商誉或者无形资产外, 其会计处理与反向合并类似。实际上, 新海通证券在2007年年报中也正将商誉冲销并调减了资本公积。 2. 相关资产的给借壳公司一个“好壳” 根据对上市公司原业务的处理结果, 借壳上市可以分为净壳上市和非净壳上市。其中, 净壳上市是指上市公司对自身原业务及其相关资产进行处置后成为一个仅有现金或少量应收款项或投资等资产的壳公司;非净壳上市指上市公司的原业务及其相关资产并不退出上市公司, 而是与认购的借壳公司共同组成新上市公司的未来经营业务。对于大多数通过借壳上市的公司来说, 借壳上市最大的价值在于获得上市资格和股份的公开流动权及公开筹集权, 当然对壳公司资产置换的处理以及对其所隐藏的负债的考虑也是借壳公司必须重点关注的对象。都市股份将其全部资产和负债转让给光明集团, 其原有业务及职工也一并由光明集团承接, 换股合并时壳内仅剩7.07亿元现金净资产, 是典型的净壳公司。这样都市股份既没有隐形负债的包袱和过多的关联交易, 也没有主营业务的担忧, 而是拥有大量的现金资产, 实在是难得的“好壳”。因此, 原海通证券借壳都市股份, 既避免了IPO的高门槛, 又在短短一年内就获得了迅速壮大其净资本规模的绝佳机会。 3. 道德风险、股利政策与所获收益的分析 海通证券2 0 07年半年报显示, 母公司 (原海通证券) 的上期期末未分配利润为-5 255 505 429.10元, 借壳成功后新海通证券期末未分配利润一跃变为2 393 808 151.85元, 而同期母公司的净利润仅为2 002 643 214.19元, 如果是在正常经营中, 该部分净利润就算全部用来弥补亏损也远不够, 更何况是近23.94亿元的盈余。笔者通过分析2007年半年报中的母公司股东权益变动表发现, 母公司原海通证券的股本缩减5 703 438 870.00元, 资本公积增加188 408 524.03元, 未