罗兰贝格-海通证券子公司管理_最佳实践_1-20091015.pptxVIP

海通证券子公司管理诊断和发展建议

罗兰•贝格国际管理咨询公司

2009年10月

A.海通证券五年战略规划对子公司管理的新要求 3

B.金融行业子公司管理最佳实践 11

C.海通证券子公司管理现状诊断 23

D.海通证券子公司管理发展建议 36

内容 页码

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B.金融行业子公司管理最佳实践

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Leadingslides

建议：

1、董事会的重要性

2、评估和激励

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DiscussionPaper200604

公司治理是关于如何治理公司实体的过程，即运用权力指导公司的方向，监督管理人员的行动，担负起应尽的职责并按法律来约束公司

英国的古典观念

公司治理是一个指导和控制公司的制度或过程，包括董事和董事会的思维方式、理论和做法

广义的公司治理

不局限于股东对经营者的制衡，而是涉及广泛的利益相关者，包括股东、债权人、供应商、雇员、政府以及社区等于公司有利益关系的集团。公司治理式通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益

狭义的公司治理

是指所有者（主要是股东）对经营者的一种监督与制衡机制，即通过一种制度安排，来合理的配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。公司治理的目标是保证股东利益的最大化，防止经营者对所有者利益的背离。其主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理

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DiscussionPaper200604

公司治理包括内部治理与外部治理，内部治理是基于正式制度的安排，而外部治理是属于法律体系制定以及非正式制度的安排

公司治理机制

外部治理

内部治理

政府

债权人

客户及社区

股东大会

董事会

经理层

监事会

本报告的研究范围

主要是法律制定方面的问题

资料来源：罗兰贝格研究

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DiscussionPaper200604

在整个公司内部治理机制的设计中，董事会的运营机制设计是关键

董事会的运营机制

：董事会在股东大会授权下行使日常的对管理层的监督职能，是联系股东和管理层的桥梁

公司治理的内部治理机制体系

股东大会

管理层

资料来源：罗兰贝格研究

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DiscussionPaper200604

董事会运营机制设计要解决的的核心问题主要包括三个方面：工作程序、人员、文化

董事会的核心问题

工作程序

—董事会的运作方式

人员

—董事会成员的构成及其专业背景

文化

—董事会与各管理部门的关系

资料来源：罗兰贝格研究

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DiscussionPaper200604

董事会的这三个核心问题的解决策略在最近10年来发生了巨大的变化

过去

现在和未来

董事会的运作方式

董事会的人员构成

董事会与各管理部门的关系

资料来源：罗兰贝格研究

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DiscussionPaper200604

从全球趋势来看，建立一个更加独立的强大的董事会是目前公司治理的主要趋势，将有助于公司控制风险，获得持续增长（1）

更有效的董事会治理流程

建立管理层之外的领导层

董事会治理委员会负责董事会的所有流程

只有独立董事服务于重要的委员会

-审计

-董事会治理

-薪酬

与股东沟通

董事会治理流程通过年报、信件和其他途径与股东和其他利益相关方之间得到沟通

评估董事会效率并作必要的调整

正式的、机密的、业绩驱动的针对董事个人的同僚监察制度

更多创造董事效益的机会

妥善安排会务，实现董事会效率最大化

为提高董事会会议的有效性，使董事会会期要足够长

应该经常召开独立董事会议并形成制度

保持最优的董事会构成

董事会成员的标准和董事职位描述邀清晰并载入档案

绝大多数董事会成员应该是独立董事，他们足以构成并领导重要的委员会

董事会的成员应该更加多元化

资料来源：罗兰贝格研究

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DiscussionPaper200604

董事会更有效的参与管理发展和薪酬决策

发展合适方法以评估公司管理层

管理发展和薪酬委员会领导重要的流程

阶段性检察并更新CEO职位描述

与股东沟通

向股东和其他利益相关纺明确的介绍管理控制流程

以业绩为基础给与奖励

董事考核、批准管理者薪酬并严格与个人和公司业绩挂钩

考核高级管理层业绩

CEO和直接报告人受到正式考核

董事有许多与高级管理层互动的机会

确保关键管理资源的到位

CEO的继任者方案、直接报告人以及董事会定期检查他们的报告

董事会选出CEO并通过直接报告人的任命

从全球趋势来看，建立一个更加独立的强大的董事会是目前公司治理的主要趋势，将有助于公司控制风险，获得持续增长（2）

资料来源：罗兰贝格研究

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DiscussionPaper200604

董事会更有效的帮助管理层确定并解决战略和业绩事宜

发展对行业和公