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上海大屯能源股份有限公司独立董事工作制度

（第八届董事会第十八次会议审议通过）

第一章总则

第一条为进一步完善上海大屯能源股份有限公司（以下简称

“公司”）法人治理结构，保证独立董事履行职责，强化对内部董事及

经理层的约束与监督机制，保护中小股东及利益相关者利益，促进

公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司

法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办

法》（以下简称“《独董管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市

规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）、《上市公司治理准则》、

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以

下简称“《规范运作指引》”）以及《上海大屯能源股份有限公司章程》

（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。

第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并

与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，

或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条《公司章程》中关于董事的规定适用于独立董事，本

制度另有规定的除外。

第二章独立董事的任职条件

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第四条独立董事候选人任职资格应符合下列规定：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《独

董管理办法》的相关规定；

（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞

去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、

独立监事的通知》的规定；

（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业

兼职（任职）问题的意见》的相关规定；

（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反

腐倡廉建设的意见》的相关规定；

（七）其他法律、行政法规和部门规章的规定。

第五条担任公司独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公

司董事的资格；

（二）具有《独董管理办法》《上交所上市规则》和《规范运

作指引》所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法

规、规章及规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或

者经济等工作经验；

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（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、《公司章程》《上

交所上市规则》和《规范运作指引》规定的其他条件。

第六条独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董

事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子

女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是

公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之五以上

的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企

业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股

股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业

提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服

务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的

人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的

人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所（以

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下简称“上交所”）业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其