经济法概论（第四版）课件：上市公司收购.pptxVIP

证券法律制度

上市公司收购

上市公司收购是指投资者为达到对上市公司控股或者兼并的目的，而依法购买其已发行上市的股份的行为。

根据我国《证券法》的规定，投资者可以采取要约收购、协议收购及其他合法的方式收购上市公司。

一、上市公司收购的概念

二、要约收购

要约收购是指收购人通过向目标公司的股东发出收购要约的方式收购股票的行为。

我国《证券法》规定，通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。

二、要约收购

要约收购的程序

1.聘请财务顾问并制作和报送要约收购报告书

2.公告收购要约

收购要约约定的收购期限不得少于30天，并不得超过60天。

3.预受和收购

4.收购结束报告与公告

收购行为完成后，收购人应当在15日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予公告

三、协议收购

协议收购是指在证券交易所之外，收购人与特定的目标公司股东就股份转让事宜协商达成一致，受让其持有股份而进行的收购行为。

采取协议收购方式的，收购人收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的股份达到30%时，继续进行收购的，应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。但是，经国务院证券监督管理机构免除发出要约的除外。

三、协议收购

协议收购的程序

1.聘请财务顾问、协商并签订收购协议

2.报告并公告收购协议

3.保存股票与资金存放

4.履行收购协议

5.收购结束报告与公告，收购行为完成后，收购人应当在15日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予公告。

四、权益披露制度

我国《证券法》规定，在证券交易所进行证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到5％时，应当在该事实发生之日起3日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。

四、权益披露制度

投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到5％后，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少5％，应当依照上述规定进行报告和公告。

在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。

五、上市公司收购的后果

1.收购期限届满，被收购公司股权分布不符合上市条件的，该上市公司的股票应当由证券交易所依法终止上市交易；其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。

五、上市公司收购的后果

2.在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的18个月内不得转让。

3.收购行为完成后，收购人与被收购公司合并，并将该公司解散的，被解散公司的原有股票由收购人依法更换。

4.收购行为完成后，收购人应当在15日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予公告。

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