三大REITs模式典型案例最全解析汇报 实务必备.pdf

中国房地产市场已经进入下半场模式

如何盘活巨额存量资产的问题日益凸显

在这一大背景下

REITs成为了重要的解决方案之一

然而，由于种种原因的制约

REITs在中国的发展并非一帆风顺

今天的文章从实务角度出发

结合国实践案例

对交易所、公募、银行间三大REITs模式

逐一进行详细解析

REITs实操不可不读！

目录

-----

一、交易所类REITs产品-启航专项资产管理计划

（一）基本信息

（二）交易结构

（三）基础资产分析

（四）启航计划存在的特殊风险

（五）现有运营情况

二、公募类REITs产品-鹏华前海万科REITS封闭式混合型发起式证券投资基金

（一）基金基本信息

（二）交易基础及产品结构图

（三）交易安排

（四）保障机制

三、银行间类REITs产品-兴业皖新阅嘉一期房地产信托基金资产支持证券

（一）基本信息

（二）交易结构

（三）增信措施

四、类REITs产品总结

前言

中国房地产市场已经进入下半场模式，从增量时代进入到存量时代，如何盘活巨额的存量资

产，成为中国经济改革的重要课题。根据海外成熟经验，在存量地产时代，加深房地产的金

融化发展，建立成熟的金融体系对于解决日益凸显的存量问题至关重要。中国政府也意识到

了这点，并在《“十三五”规划纲要》明确提出“开展房地产投资信托基金试点”。目前，

中国市场还未见真正REITs产品（即RealEstateInvestmentTrusts，指房地产投资信托

基金产品，下同）的出现，但REITs在中国却经历了数十年的发展历程。类REITs产品的发

行为中国市场真正REITs产品的发行提供了充分的理论和实践基础。本文将从海外REITs

产品的发行出发，结合中国市场现有类REITs产品案例，以期总结相关理论与实操经验。

交易所类REITs产品-启航专项资产管理计划

资产证券化业务，是指证券公司、基金管理子公司等相关主体以基础资产所产生的现金流为

偿付支持，通过设立特殊目的载体（SPV），采用结构化等方式进行信用增级，在此基础上

发行资产支持证券的业务活动。2014年《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务

管理规定》及相关配套制度出台，交易所企业资产证券化业务开始大规模发展，产品的日益

成熟及相关规则制度的完善为类REITs产品的推出提供了较为有利的发行环境。

为适应企业资产证券化业务相关规则，交易所类REITs产品以“启航REITs”和“宁云商REITs”

为代表,在交易结构上与成熟市场股权型REITs具备一定的相似性，但是交易所类REITs产

品仍属于私募产品，仅可向合格投资机构发行，与公募发行的标准REITs产品在流动性和信

息披露程度上存在较大差别。

1.基本信息

2.交易结构

“启航专项资产管理计划”（以下简称启航）于2014年5月21日在深交所综合交易平

台挂牌交易，主要投资人为机构投资者。“启航专项资产管理计划”投资标的为证券大厦及

证券大厦。它是我国第一支真正的权益类REITs产品。启航组合了不同风险偏好投资者（如

图所示）的资金，通过投资非公募基金份额间接投资于优质不动产资产。由证券的全资子公

司金石基金管理进行基金管理。托管人为银行股份分行。

1.认购人通过与计划管理人签订《认购协议》，将认购资金以专项资产管理方式委托计划管

理人管理，计划管理人设立并管理专项计划，认购人取得受益凭证，成为受益凭证持有人。

2.基金管理人非公开募集资金设立非公募基金，计划管理人根据专项计划文件的约定，以自

己的名义，为专项计划受益凭证持有人的利益，向非公开募集基金出资，认购非公开募集基

金的全部基金份额。

3.非公开募集基金成立后，按照专项计划文件约定的方式，向证券收购其持有的项目公司全

部股权，以实现持有目标资产的目的。

参与各方为：

在上述交易结构中，进行流动性的安排：优先级和次级份额均在深交所综合交易平台转让流

通。为确保交易前后投资者限制在200人以（保证私募性质），优先级受益凭证转让交易时，

每手为50,000份，每次转让不得低于十手且须为一手的整数倍；次级受益凭证转让交易时，

每手为300,000份，每次转让不得低于一手且须为一手的整数倍。

在退出安排方面，启航计划在到期时将会以REITs方式退出。退出时，非公募基金将所持物

业100%的权益出售给由金石基金管理发起的交易所上市REITs。除REITs方式退出外，基金

还可以市场价