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中科金财的商誉减值案例分析

企业会计准则中要求要对商誉后续计量环节进行披露，因并购而产生的巨额商誉减值的情况越来越多，以中科金财的商誉减值问题进行了案例研究。

2014年，中科金财以7倍溢价收购了一家叫“滨河创新”的公司，主要从事银行信息化外包服务。根据当时的资产评估结果，收购作价定为7.98亿，分为股份支付4.78亿、现金支付3.19亿。其中现金支付部分有2.66亿资金由中科金财向特定对象发行股份募集。在上述特定发行对象中，募集资金额度最高的两位认购对象是杨承宏、赫喆，二者分别是中科金财大股东陈绪华和蔡迦的儿子，因此，这笔关联交易的业绩完成情况，自然而然也就与上市公司股东的利益息息相关。因此次收购的交割日在2014年，2016年，滨河创新的业绩承诺期已满，而且业绩承诺均已经完成。然后业绩承诺期后的第一年，即2017年，滨河创新的业绩就开始一泻千里：当年仅实现2337万的净利润，较上年同比下降了72.72%，距离当时预测的利润8650万相差6000万左右。并购标的业绩卡点变脸成为商誉减值的罪魁祸首。

实际上，北京中科金财对天津滨河创新合并时，双方就《盈利补偿协议》达成一致，协议内容规定，滨河创新在自股权交割日起3个会计年度内，在合并的财务报表中，可归属于母公司股东所有的净利润在扣除了并非经常性的损失以后，在2014年度应不少于6100万元、在2015年度不少于7250万元、在2016年度不少于8640万元。相比于滨河创新2013年度的净利润而言，其做出的业绩承诺需要在2014-2016年度分别实现42.82%、18.85%、19.31%的利润增长率才能达标。合并完成后，如果滨河创新在2014-2016年度任何一个会计年度，没有实现其承诺的净利润数额，则应按照差额，对中科金财进行补偿。

根据现行的会计准则要求，对于因合并产生的商誉而言，应当至少于每年度结束或者终了时进行减值测试。如果测试的结果是该项资产发生了减值损失，应当将发生减值损失的金额直接冲减当期的收益。2014年-2016年度，滨河创新分别实现了6276万元、7269万元、8714万元的净利润，只比其承诺的业绩高出一小部分，基本上是擦边完成。

表1北京中科金财股份有限公司的商誉减值情况（单位：元）

项目

2014年

2015年

2016年

2017年

商誉

624031391.9437

696991143.95

328615904.09

商誉减值准备

-

-

-

299814900

商誉减值准备占资产减值损失的比重

-

-

-

77%

数据来源：北京中科金财2014年年度资产负债表

从表2可以看出，北京中科金财在2014-2016年度，并没有按照有关规定对所产生的商誉进行相应的减值测试，而是在2017年度才对商誉进行了减值测试。测试结果表明，与滨河创新有关的资产组的可收回金额为65006.07万元，于是就相应地对资产组计提了29981.49万元的商誉减值准备。2017年度，与资产减值损失相关的为38918.81万元，其中，商誉减值就占据了资产减值损失金额的77.04%。

表2北京中科金财股份有限公司2014-2017年度合并利润表部分数据（单位：千元）

年份

2014年末

2015年末

2016年末

2017年末

2018年末

营业总收入

1098367.20

1327554.40

1380123.90

1226017.70

1485625.29

营业总成本

1045765.10

1181932.90

1242435.9070

1606782.64

投资收益

4698.90

9860.50

33986.30

86932.50

109670.96

营业利润

57301.00

155482.00

171674.30

-245571.60

-2890.16

资产减值损失

-251.50

3699.60

3238.70

389188.10

78514.25

净利润

78875.40

141418.10

177741.80

-258101.00

8210.00

数据来源：北京中科金财2014-2017年年度利润表

2017年度的营业利润远远低于商誉减值损失，因此可以说由于商誉减值，使得中科金财的净利润出现了-24557.16万元的亏损。而在2018年度，经减值测试后发现，依旧出现了4359.33万元的商誉减值准备，资产减值损失为7851.43万元，商誉减值损失占资产减值损失的比例为55.52%。2018年度的净利润为821万元，比起2017年度有所增加，但是前期的巨额商誉减值导致的亏损依旧延续到了2018年。

表3中科金财2017年第三季度报告修正前后同2016年的对比（单位：千元）

项目

2016年

2017年修正后

2017年修正