张云霞老师拟IPO企业股改前实务要点详解－第四章.pdf

拟IPO企业股改前

实务要点详解

主讲人：张云霞

张云霞

u注册会计师、高级会计师

u资产评估师

u国际内审师

u南开大学EMBA

u曾任上市公司财务总监、董秘、董事

u7年审计评估从业经验，12年财税行业经验

u有全盘IPO、并购重组、股权激励实操经验。

u擅长上市前财务规范、内控设计、股权架构设计以及税务筹划。有多年的审计、评

估以及企业财务负责人的工作经验。作为非财务专业且从事过企业全面管理的综合性

管理人员，更能从业务的角度做好财务工作。

01全面注册制下企业上市的机遇与挑战

CONTENTS02引入战略投资者需要考虑的因素

目录03实施股权激励需要考虑的因素

04改制基准日以及股份公司的股本设置

PART

04改制基准日以及股份公司的股本设置

PART一股改基准日确定

二股改的审计、评估、验资

04三股本的设置及涉税事项

四哪些净资产可以折股

一股改基准日确定

月末季末年末

√

一般选月末，不建议选季度或年度末，原因是选年末极可能和申报期间数据重叠，导致后面审

计的时候如果需要对前期数据进行更正的话，会很麻烦。不要觉得会计师一旦审定数据就不会

再动，实际上是会动的。季度数据的话，在分析一些季节性因素时，数据披露的可能性也很大，

所以季度末最好也避开。

二股改的审计、评估、验资

会计师要针对股改基准日的报表进行审计。股改的评估通常采用成本法（资产基础法），评估

值最好是大于账面净资产。绝大部分企业都是采用有限责任公司整体变更设立股份公司的模式，

验资时账面净资产大于股本的金额计入资本公积（不能折股的项目除外）。

评估报告的有效期为自评估基准日起一年，验资报告的有效期为自报告出具日起90天。

三股本的设置及涉税事项

有限公司按原账面净资产折

依法设立且持续经营具备健全且运行良好的相关机构和人员能够依法股整体变更为股份有限公司

三年以上的股份公司组织机构履行职责的，持续经营时间可以从有

限责任公司成立日起计算。

《首次公开发行股票注册管理办法》第十条规定“发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织

机构，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限

责任公司成立之日起计算。”由于该条路径是满足股份公司持续经营3年以上的最快路径，为节省时间提高效率，实践中绝大部分拟

IPO企业的股改均以按原账面净资产值折股整体变更的方式进行。净资产一般包括实收资本、资本公积、盈余公积以及未分配利润，将

净资产折股会涉及税费问题。

三股本的设置及涉税事项