张云霞老师拟IPO企业股改前实务要点详解－第三章第四部分.pdf

拟IPO企业股改前

实务要点详解

主讲人：张云霞

张云霞

u注册会计师、高级会计师

u资产评估师

u国际内审师

u南开大学EMBA

u曾任上市公司财务总监、董秘、董事

u7年审计评估从业经验，12年财税行业经验

u有全盘IPO、并购重组、股权激励实操经验。

u擅长上市前财务规范、内控设计、股权架构设计以及税务筹划。有多年的审计、评

估以及企业财务负责人的工作经验。作为非财务专业且从事过企业全面管理的综合性

管理人员，更能从业务的角度做好财务工作。

01全面注册制下企业上市的机遇与挑战

CONTENTS02引入战略投资者需要考虑的因素

目录03实施股权激励需要考虑的因素

04改制基准日以及股份公司的股本设置

四、股权激励方案重点关注的税务问题

5、从有限合伙持股平台到自然人股东的拆解思路及探讨

财政部税务总局公告2021年第41号实施之后，部分有限合伙持股平台已另谋出路，将有限合伙拆解至

自然人股东，那么我们来看看这种方式的利弊与可行性：

上市前标的公司还没有上市，不涉

及增值税，但涉及个人所得

股权转让+持股平台注销税、印花税等

有限合伙持股平台拆解至

自然人股东

上市后

涉及到个人所得税、增值税、

非交易过户+原持股平台注销

印花税等

问题：

u第一种方法存在的问题：上市前刚搞了就拆除，将来申报的时候有可能会被问询。另外原来设置持股平台的那些

优点将荡然无存。

u第二种方法存在的问题：有个别公司非交易过户拆解有限合伙持股平台到自然人股东没有缴纳个人所得税，税务

风险始终存在。

u相对稳妥的方案：待公司上市后，股价较低时，采取有限合伙持股平台注销+非交易过户的方式，合法纳税。

有限合伙持股平台注销+非交易过户

股票的非交易过户

u依据中国证券登记结算有限责任公司证券非交易过户业务实施细则（适用于继承、捐赠等情形）（征求意见稿）（2023年2月

发布，以下简称“《细则》”）第三条本细则规定的证券非交易过户业务包括以下情形：（一）继承所涉证券过户；（二）捐

赠所涉证券过户，指向基金会捐赠所涉证券过户，且基金会是在民政部门登记并被认定为慈善组织的基金会（不含境外基金会

代表机构）；（三）依法进行的财产分割所涉证券过户，暂仅指离婚情形；（四）法人终止所涉证券过户；（五）私募资产管

理所涉证券过户；（六）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认定的其他情形。

u第十九条合伙企业等非法人组织办理过户业务的，比照本细则中法人相关规定办理。上市公司合伙型持股平台持有公司股票

非交易过户到投资人名下就是采用的这个原则。

u中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券非交易过户业务指南关于税费：根据《关于个人转让上市公司限售股所得征

收个人所得税的通知》（财税﹝20