张云霞老师拟IPO企业股改前实务要点详解－第二章.pdf

拟IPO企业股改前

实务要点详解

主讲人：张云霞

张云霞

u注册会计师、高级会计师

u资产评估师

u国际内审师

u南开大学EMBA

u曾任上市公司财务总监、董秘、董事

u7年审计评估从业经验，12年财税行业经验

u有全盘IPO、并购重组、股权激励实操经验。

u擅长上市前财务规范、内控设计、股权架构设计以及税务筹划。有多年的审计、评

估以及企业财务负责人的工作经验。作为非财务专业且从事过企业全面管理的综合性

管理人员，更能从业务的角度做好财务工作。

01全面注册制下企业上市的机遇与挑战

CONTENTS02引入战略投资者需要考虑的因素

目录03实施股权激励需要考虑的因素

04改制基准日以及股份公司的股本设置

PART

02引入战略投资者需要考虑的因素

PART一现金分红

二引入战略投资者

02三“IPO银行流水”核查的要点

四公司上市前后自然人股东的税负差异

一些拟IPO企业历史期间分红很少或者没有分红。上市，老板需要钱吗？如何合理合规地

解决控股股东的资金问题呢？

上市，老板当然需要钱。例如：补贴股权激励、对引入新股东对赌兜底等。所以提醒控股

股东做一定的资金储备是相当必要的。

那么钱从哪里来？如何解决资金问题呢？

一、现金分红

•现金分红，能不能做？

•能。但是要有方式方法。

•报告期内及在审期间的大额现金分红会被审核机构重点关注，尤其是先大额分红又要利用募集资金

补充流动资金的，可能触发多轮问询（上海芯龙半导体技术股份有限公司，2023年1季度撤材料。

该企业经历两轮问询，在提交IPO注册后选择撤回，公司研发投入不足、IPO前大手笔分红等情况

受到关注。）那么，怎么分红呢？

一、现金分红

1、分红要和盈利能力、经营活动现金流相结合，金额大小适当

现

金

分

大额分红尽量选择在股改前，到申报还有一定的时间

红

注

意

事分红资金去向是审核重点关注内容

项

IPO审核明确要求重点核查实际控制人与发行人客户、供应商是否存在资金往来；是否存在为发行人分担成本费用的

情形。因此，在分红款发放时，财务应提醒控股股东，后续需要针对资金去向做专项说明。

重点：管好老板的钱袋子，现在对个人银行流水的核查趋严了。

一、现金分红

2、现金分红有可能被问询的问题及回复方式

关注问题回复方向

1)公司的盈利能力较好，且未分配利润金额较大，货币资金较充裕，具备分红回报股东

的能力;

2)公司现金流状况良好，经营活动产生的现金流量净额累计值高于相应现金分红金额;

现金分红合理性

3)发行人在制定分红方案时，结合了盈利情况、在手订单及未来市场预期，对于全年利

润进行预计，实际分红金额在全年利润规模中占比合理，不会对发行人财务状况、生

产