张云霞老师拟IPO企业股改前实务要点详解－第三章第三部分.pdf

拟IPO企业股改前

实务要点详解

主讲人：张云霞

张云霞

u注册会计师、高级会计师

u资产评估师

u国际内审师

u南开大学EMBA

u曾任上市公司财务总监、董秘、董事

u7年审计评估从业经验，12年财税行业经验

u有全盘IPO、并购重组、股权激励实操经验。

u擅长上市前财务规范、内控设计、股权架构设计以及税务筹划。有多年的审计、评

估以及企业财务负责人的工作经验。作为非财务专业且从事过企业全面管理的综合性

管理人员，更能从业务的角度做好财务工作。

01全面注册制下企业上市的机遇与挑战

CONTENTS02引入战略投资者需要考虑的因素

目录03实施股权激励需要考虑的因素

04改制基准日以及股份公司的股本设置

PART

03实施股权激励需要考虑的因素

四、股权激励方案重点关注的税务问题

四股权激励方案重点关注的税务问题

拟IPO主体——公司层面

自然人股东层面

有限合伙持股平台层面

有限公司持股平台层面

四股权激励方案重点关注的税务问题

1、公司层面

员工个人直接持可以，税法上在

股行权后方可扣除

股权激励费用是

否可以税前扣除

持股平台间接持

不可以税前扣除

股

股权激励对象为员工个人的，在股权激励计划可行权后，上市公司方可根据该股票实际行权时的公允价格与当年激励对象实际行权

支付价格的差额及数量，计算确定作为当年上市公司工资薪金支出，依照税法规定进行税前扣除。属时间性差异，要确认递延所得

税资产。

股权激励对象为合伙企业的，标的是合伙企业的合伙份额，不是本公司股票或股份。也就是说，通过持股平台实施的股权激励，股

份支付费用不得在企业所得税前扣除。没有税会的时间性差异，不需要确认递延所得税。

法规：（国家税务总局公告2012年第18号国家税务总局关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题的公告）文

件中规定：公告所称股权激励，是指《管理办法》中规定的上市公司（非上市公司参照执行）以本公司股票为标的，而以合伙企业

的模式进行股权激励的话，标的是合伙企业的合伙份额，不是本公司股票或股份。也就是说，通过持股平台实施的股权激励，股份

支付费用不得在企业所得税前扣除。

四股权激励方案重点关注的税务问题

2、个人股东层面

财税（2016）101号文，备案可享受递延纳税，取

得股权激励时可暂不纳税，递延至转让该股权时纳

税，适用财产转让所得，税率20%

转让时

不