法律尽职调查清单（模板）.docx

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北京大成律师事务所

北京市朝阳区东大桥路9号

侨福芳草地D座7层

邮编：100020

7/F,BuildingD

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No.9,DongdaqiaoRoad

ChaoyangDistrict

100020,Beijing,China

大成SalansFMCSNRDentonMcKennaLong

dentons.cn

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【】律师事务所

关于【】公司【】项目

初步法律尽职调查清单

致：【】公司（下称“【】”或“贵司”）

【】律师事务所（下称“我们”或“本所”）受【】（下称“【】”）的委托，就投资人拟【】贵司以及所有和任何母公司、子公司及分支机构（以下合称为“集团”或“公司”）项目（下称“【】项目”或“本项目”）对集团进行法律尽职调查，并拟定本《初步法律尽职调查清单》（下称“本清单”），请贵司按照本清单提供有关文件及信息。

本次尽职调查的主体包括本清单附录一所列企业或主体。请该调查范围内的所有尽职调查主体分别以各企业为单位分别依照本清单的要求提供相关资料。

除本清单中另有规定，本次尽职调查资料的基准日为【】年【】月【】日（下称“基准日”），请贵司按照本清单更新截至基准日的资料或信息。

为顺利推进本项目，希望贵司争取于【】年【】月【】日或之前收集完毕首批尽职调查材料。同时，本清单仅为初步清单，在收到贵司提供的尽职调查材料以后，我们可能尚需进一步的其它资料和信息，请贵司届时根据我们出具的补充尽职调查文件清单及时提供反馈材料。我们注意到某些要求的文件和信息(i)可能与集团无关，或(ii)可能根本不存在。因此，请贵司在本清单的每一项的右边一栏的相应方框中注明“提供”、“待提供”或“不适用”，并将填写完毕的本清单填写完成的本清单请加盖贵司公章，并请将扫描版与尽调资料一并发送至本所律师的电子邮箱。与其他提供的文件一起交给我们。

填写完成的本清单请加盖贵司公章，并请将扫描版与尽调资料一并发送至本所律师的电子邮箱。

为便于查阅，建议文件名标注本清单中相应的栏目编号。

如果对我们的要求有不理解的地方，请与本所下列律师联系：

【】

【】律师事务所

【】年【】月【】日

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所需提供的文件和资料清单

已提供

待提供

不适用

备注

公司组织结构及股权关系

详细说明集团各成员公司的所有股东、子公司、分公司的组织结构图，并说明其各自的功能。

集团各成员至注册地工商局调取的自成立至今的全套工商底档（盖有工商查询章）。

集团各成员公司的所有股东的身份证明文件。

集团各成员的组建文件，包括但不限于：公司章程、营业执照、批准证书、股东名册、董事名册、公章样式等。

集团下属的分支机构的现时有效的政府批准文件、最新的营业执照。

集团各成员的其他对外投资情况，包括被投资主体名称、持股情况、投资协议、被投资主体现行有效的营业执照和章程文件。

集团各成员自成立以来历次沿革中各股东支付的投资款、股权转让款的凭证；若有验资报告，也请相应提供。

与股东权利和公司股权有关的协议。

请提供与员工期权激励计划、期权授予有关的文件。

如果集团各成员股权/股份上目前设置有任何他项权利，包括但不限于质押，请提供相关法律文件。

集团各成员的【】年、【】年及【】年三年的所有记录簿的复印件，包括(a)股东会、(b)董事会、(c)董事会下设的任何委员会和(d)监事会的所有会议的记录、书面决议和同意。

集团各成员的董事会成员及其简历、监事会成员名单及其简历、其他高级管理人员名单及其简历，并说明目前其各自职责。

关联交易及同业竞争

公司直接或间接拥有其50％或以上股权的企业，或直接或间接拥有公司50％或以上股权的企业，或与公司同样均被一共同的第三方直接或间接拥有50％或以上股权的企业名单。

持有公司5%以上的股东投资的与公司处于同一行业或相关行业的企业名单。

公司的董事、高级管理人员投资的与公司处于同一行业或相关行业的企业名单。

其他的与公司与有利害关系的企业名单，包括公司实际控制人的直系亲属投资的与公司处于同一行业或相关行业的企业名单。

说明公司与其股东、实际控制人、高级管理人员、上述人员的近亲属，以及上述单位/人员控制的公司之间是否存在关联交易，如有，请提供相关交易文件。

说明公司与其股东、实际控制人、以及上述单位/人员控制的公司之间是否存在同业竞争的情形；如经营范围中存在相同或相似的业务，请说明各方目前是否均实际经营该项业务。

业务及资质

请说明公司目前所实际从事的业务范围、商业模式、业务宣传、业务开展的具体流程。

集团业务的商业计划书。

请公司介绍与其他的同类型公司相比，公司的主要优势和竞争力。

集团任何成员的业务运营相关资质文件。

针对行业的具体