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深圳华阳国际工程设计股份有限公司首发申请文件反馈意见

中信证券股份有限公司：

现对你公司推荐的深圳华阳国际工程设计股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发

申请文件提出反馈意见，请你公司在天内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。

若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决

定是否再次向你公司发出反馈意见。如在天内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的

申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。矚慫润厲钐瘗睞枥庑赖賃

軔。

一、规范性问题

.关于发行人历史沿革中的股权变动情况，请发行人说明：（）公司自设立以来存在较多股权

代持情形的原因、背景及合理性，唐崇武、储倩和徐华芳之间的委托代持协议主要内容及合

理性、所处状态，储倩和徐华芳目前委托关系的具体情况，包括但不限于委托内容、委托期

限、代持股权情况等；（）公司年注册资本增加后长时间未缴足的原因，是否符合相关规定

的要求；（）发行人股东设立出资、历次增资、股权转让的出资来源及合法性，入股发行人

的背景，是否存在纠纷或潜在争议；（）说明公司制改制至今历次股权转让或增资的定价情

况、定价依据及差异原因，说明相关税费缴纳情况，说明此过程中是否存在涉及股份支付的

情形，如有，结合相关定价对应市盈率数据，说明相关会计处理情况及公允价值的确定依据：

（）现有直接及间接股东与发行人及其实际控制人、其他股东、董监高、本次发行中介机构

负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或利益输送安排，

是否存在对赌协议等特殊协议或安排。发行人的直接和间接股东是否具备法律法规规定的股

东资格，是否存在违法违规情形。请保荐机构、会计师说明核查程序和结论，并发表意见。

聞創沟燴鐺險爱氇谴净祸測。

.招股说明书披露发行人于年月终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。请发行人：（）说明

终止挂牌的原因，是否受到行政处罚或行政监管措施、自律监管措施；（）是否存在或曾经

存在股东超过人的情形；（）发行人股份在新三板挂牌期间的交易情况、合法合规情况，披

露本次申报后的股权结构变动情况；（）发行人在新三板挂牌期间，股票多次被暂停转让，

请说明上述事项原因，是否存在违法违规情形；（）请保荐机构核查发行人在挂牌期间的所

有公开披露信息、停复牌等事项，对以上信息与本次申请文件和财务报告所披露内容存在差

异的部分，请列示对照表予以解释说明。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说

明核查过程并发表意见。残骛楼諍锩瀨濟溆塹籟婭骒。

.发行人于年收购华阳造价股权，于年收购华泰盛股权。请发行人：（）说明收购华阳造价和

华泰盛股权的原因、必要性及商业合理性，华泰盛原控股股东深圳市中弘盛建设工程有限公

司与发行人是否存在关联关系；（）华泰盛于购买日的主要资产除少量货币资金外，全部为

其他应收款，请结合华泰盛的主营业务、结算方式等情况，说明其他应收款产生的原因、业

务内容、构成明细、对手方、期后结算或结转情况，是否与其生产经营特点、结算模式相适

应，相关会计处理是否合规，说明其他应收款的执行是否符合相关依据的约定；（）补充披

露两次资产重组的资产评估中评估增资情况及主要原因；（）对比分析华阳造价和华泰盛被

并购前后经营情况，主营业务是否发生变动，补充披露报告期内总资产、净资产、营业收入、

净利润等主要财务数据；（）收购华阳造价和华泰盛股权价格的确定依据、公允性及合理性，

收购过程、履行程序及合法合规性，相关款项支付方式、目前是否已经支付完毕；（）结合

评估方法中对标的资产的收益预测等参数以及收购后标的资产的实际盈利情况，详细说明发

行人对华泰盛的商誉的减值测试过程及测试结果；（）说明公司报告期内各项资产重组相关

的会计处理情况、对申报期财务报告及合并范围的影响；（）补充说明历次资产重组按照单

独或一揽子计算，有关披露是否符合号适用意见的相关规定。请保荐机构、会计师说明核查

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程序和结论，并发表意见。酽锕极額閉镇桧猪訣锥顧荭。

.申报材料显示，公司原始报表与申报报表之间差异较多。请发行人：（）详细说明主要差异

的情况、产生原因、相关调整是否符合会计准则规定，重点说明应收账款、预收账款差异较

大以及货币资金存在差异的原因；（）说明公司与财务报告相关的内控制度设计和执行是否

有效，相关财务人员及负责人是否具备胜任能力。请保荐机构、会计师说明核查程序和结论，

并发表意见。彈贸摄尔霁毙攬砖卤庑诒尔。

.请发行人：（）分析说明公司申报报表与纳税申报表的主要差异情况及原