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摘要

摘要

公司并购中股东压制法律问题研究

近年来，我国关于公司法的修改和完善进展迅速，实践频率也超过了以往，

特别是对商事实践中的难点、热点做出了真正的回应，不论是在公司法司法解

释中还是在《全国法院民商事审判工作会议纪要（法[2019]254号）》（以下简称

“九民纪要”）中都对公司股东压制现象进行了关注，制定审判规则。国际会计

师事务所普华永道2021年1月27日在北京发布的《2020年中国企业并购市场

回顾与2021年前瞻》显示，2020年中国的并购活动交易金额增长了30%，达到

①

7338亿美元，是自2016年以来的最高水平，按照交易量和交易额计算，中国

约占全球并购市场的15%。因此，“公司并购热”现象的出现以及并购过程中股

东间压制行为的产生都表明股东压制特别是出现在公司并购过程中的压制已经

成为我国公司实践中亟待解决的问题。作为中国法律改革的一部分，公司法中

关于保护小股东权益的诉求越来越明显——基于公司永久存续性特征，在有限

责任公司并购过程中股东产生重大分歧导致公司僵局时，一般的解决方式是采

取股东离散方式来避免公司解散，但有限责任公司基于其人合性特征，股权转

让受到诸多限制，不愿意继续经营公司的股东退出公司较为困难。抑制公司并

购中股东压制行为，这不止是通过法律来确认少数股东有在股东会议上甚至是

法庭之上得到说话的权利，更是通过司法实践来避免小股东常常成为有限公司

中脆弱、被动的一方。在公司之内、股东之间，保障利益共享、风险共担的这

样一个状态持续而平衡是全世界所有国家的公司法都确定的价值原则。

公司法的学理和实践对于股东压制现象的思考很早就开始了，不同于我国

2013年年末的《公司法》废止了法定资本制下的最低注册资本这种可以准确衡

②

量、具体应用的法律实践，股东压制之所以时刻发生在身边的每一处，却又难

以在法条中言说的原因就在于衡量其成立的标准、行为的程度由于词语本身情

①据2017年1月12日的《2016年中国企业并购市场回顾与2017年展望》报告，2016年中国并购市场交

易数量达到11409宗，交易金额达7700亿美元。

②在此将最低注册资本制度作为参照的意义是说明以往法定资本制下为了达到公司成立的要求，股东出资

额即代表着股东出资能力，同样可以代表着对于公司的控制程度以及后续经营中的权利分配，取消最低注

册资本限制之后，股东间在注册资本的划分上会受许多因素影响，出资额的比例不同未必意味着股东间对

于公司的控制经营权差异化的默示，而这是判断股东压制性质的重要依据。

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感性更加明显的特点，一直以来形成了这样一种状态——人们都觉得这是个问

题，但是却总也说不清楚。在《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法

若干问题的规定(四)》第十七、十八、十九、二十、二十一、二十二条；《最高

人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定(五)》第五条发布，

关于有限责任公司股东的股权转让和退出机制有了更明确的路径之后，相比于

公司注册最低资本标准作为中国特色社会主义市场经济体制下公司成立准入的

门槛得到合理合法的设定，最新的几次公司法司法解释对股东退出机制作了一

定的说明和引导，而作为公司运作过程中的一类有必要说明解决的法律问题、

也是法理问题，股东压制的形成原因、特点、解决方案都值得我们继续探讨和

研究。

基于上述的理论基础和实践经验，本文的写作结构将主要分为四个部分：

第一部分总结说明公司并购中股东压制的常见情形，而后分析股东压制现象出

现的背景和原因，找出法律问题所在；第二部分阐述抑制公司并购中股东压制

行为的正当性，从股东平等、公司正义以及实现社会公平的角度来点明现代公

司法应当重视公司并购中股东压制的现象，维护小股东权益，进而使得并购业

务为公司健康有序地发展做出应有的贡献；第三部分通过介绍德国、美国、英

国、日本关于公司并购中股东压制的立法原则和司法实践，系统地梳理既有经

验和理论，为下一