中小企业股权设计与股权激励实施全案 第03章 中小企业如何设计科学合理的股权结构.docx

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中小企业如何设计科学合理的股权结构？

科学合理的股权结构是中小企业稳步发展的基石。企业不懂股权结构设计，会面临五大问题：一是股东矛盾；二是股权结构不合理，投资人不愿投；三是一股独大，再好的项目也做不大；四是股权结构不合理，企业无法做大做强；五是被小股东绑架，失去控制权。如果你想做大做强企业，就一定要设计科学合理的股权结构。

3.1中小企业为什么要设计股权结构？

【股权设计看点】

大多数中小企业老板在企业发展初期，并没有做股权设计的打算。理由有很多，“没必要”“资金困难”“以后再说吧”等等，那么真的能等到以后吗？

在我们辅助中小企业做股权设计的这几年里，看到很多中小企业的业绩确实不错，可是最后还是走上了倒闭的道路。甚至还有一种奇怪的现象，挣得越多，倒得越快。这到底是为什么呢？通过对大量案例的分析，我们发现，中小企业失败的主要原因是由于股东之间利益不均，矛盾日益突出，从而断送了企业的前途。

现实中还有一种怪圈：除非这家企业的股权由一个人“大权独握”，否则，中小企业股东矛盾的发生率几乎达到80%以上。最典型的案例如黄光裕与陈晓之间爆发的国美控股权大战，虽然国美股权纠纷的产生还有其他的原因，但是如果中小企业的老板能在创建企业之初，就对股权多一点思考和设计，或许情况就不一样了。

【股权设计案例】

合伙案例：陈晓与黄光裕的股权大战源起何处？

在2000年前后，我们国家出现了家电销售小高潮，像苏宁、国美等大型家电零卖企业兴起。可是好景不长，随着市场竞争日渐白热化，不少家电零售商要不被收购，要不就面临倒闭的境况。陈晓创建的“永乐电器”于2006年被黄光裕的“国美电器”收购，随后，黄光裕派陈晓掌管国美美国市场，于是，国美“引狼人室”的故事拉开了序幕

陈晓算不上成功的企业家，他一手创立的“永乐电器”被国美收购，他在国美担任高层后，意与自己的老板——国美的掌门黄光裕争夺公司控制权。外界在唾弃陈晓忘恩负义的同时，也当了一回吃瓜群众，津津有味的国观国美这场股权大战。

陈晓于1996年创立“永乐电器”，到2004年，永乐已经在全国拥有108家门店，可谓家电零售商中的佼佼者。同年底，永乐引入美国摩根史丹利的战略投资。2005年10月，永乐电器在香港上市，但这种风光的景象并没有持续多久，永乐电器大规模的并购计划开始“反噬”，高昂的并购成本把永乐的体力消耗的所剩无几。按照永乐和摩根史丹利签订的对赌协议，假如被并购。

陈晓很快就大权旁落了。此时，陈晓不顾所有高管的反对，毅然决然和国美“闪婚”。

2006年夏天，陈晓从一个老板变成了一个打工者，虽然他后来担任国美美国市场的经理人，但相比掌握实权的黄光裕，大多数国美人还是把陈晓看做“败军之将”，在国美没有地位可言。

然而，胜者黄光裕非常看好这个曾经的对手，还高调向外界宣传“我已经找到了CEO的最佳人选。”可好景不长，2008年11月，黄光裕被带走调查，陈晓临危受命，以第二大股东、总裁的身份主持大局，处理国美危机。

2009年6月，陈晓通过竺稼引入贝恩资本，与其签订了一份十分严苛的投资协议。协议的主要内容为：贝恩资本认购国美电器发行的15.9亿人民币的以美元结算的可换股债券，2016年到期，债券票面年息为5%，根据赎回条款，每份可转债到期时债券持有人认沽权按本金12%之内部收益率减去已付利息以美元赎回。

与此同时，陈晓开展了大规模的股权激励，把当时已经发行的3%的股权授予企业105名高管，此次股权激励的总金额达7.3亿港元，创下了中国家电业股权激励的记录，激励范围也覆盖到了副总监以上的级别。陈晓打算模仿当时新浪的模式，可是这是黄光裕不愿意看到的情景。

2010年5月，在国美股东大会上，忍耐许久的大股东黄光裕突然发难。对贝恩资本提出的三名非执行董事的提案进行反对。随后，董事会又重新任命竺稼等三人为非执行董事，这等于是否定了股东大会的决议，也表示陈晓和黄光裕的矛盾由暗转明。

在那段时间里，双方在各大媒体上战火熊熊（见图3-1)。当时还在服刑的黄光裕发表了一封道歉感谢信，大打情怀牌，这一举动博得了大部分民众的同情心，舆论开始支持“弱者”黄光裕。除晓为了提升自己的舆论支持，也接受了很多主流媒体的采访。两人的“决战”在2010年9月28日召开的国美股东大会上进行，黄光裕要求撤销陈晓等人职务的提案并没有通过，但他的取消董事会增发授权却通过了，保全了自己大股东的地位。但这样的“和平”局面并未维持多久，2011年3月，陈晓辞去国美董事局主席一职，陈晓败北。

同一时间，陈晓开通微博并写道：“春天里各种新的希望又萌芽了，一切将重新开始。”

【股权设计实操】

黄光裕与陈晓上演了一场股权大战，在争斗中，企业错过了最好的发展时机。许多中小企业在发展早期，创始人只顾埋头苦干，不会考虑企业的股权结构，等到企业发展到一定规模时，才开