中小企业股权设计与股权激励实施全案 第02章 中小企业老板如何牢牢掌握企业控制权.docx

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中小企业老板如何牢牢掌握企业控制权？

一说到股权设计，中小企业的老板，大多希望“我是老板我说了算”，这就是企业的控制权。身为老板，自己熬过创业的艰辛，慢慢把企业做到一定规模，谁也不想到“吃肉”的时候，被踢出局。

所以，中小企业老板一定要牢牢掌握企业的控制权，失去控制权，就犹如汽车失去司机，往哪走、怎么走都不是你说了算。

2.1三个层面的控制权，你该如何把握？

【股权设计看点】

作为中小企业老板，经过前三节的学习后，相信你对股权的本质、股权的内容和股权的权利已经有了基本的了解。接下来，如何通过股权实现对企业的控制权，保证企业能够按照你的既定战略长远发展，这又是一个让人头疼的问题。

美国著名律师约瑟夫·弗洛姆曾说：“如果有一项权利企业家非争不可的话，我想只能是控制权了。”为什么控制权的诱惑力这么大？控制权是老板掌握企业的根本权利，它可以决定企业前进的方向。在股权设计中，如何才能牢牢掌握企业的控制权，一直是中小企业老板最感兴趣和头疼的问题。

接下来，我们来对两组企业进行比较，让大家直观地感受一下掌握企业控制权和不掌握企业控制权的差别（见图2-1)。

其实，图2-1中涉及的企业都是很优秀的企业，但是创始人在企业的境遇却有着天壤之别。造成这种情况的因素有很多，从股权方面来说，他们对企业控制权的掌握是不一样的。阿里巴巴和京东的创始人在企业发展的各个阶段都牢牢把握住了控制权；俏江南和1号店的创始人由于种原因失去了对企业的掌控。

在我们国家，有关企业控制权的成功案例很多，可是失败的前车之鉴也不少。

【股权设计案例】

股权案例1：马云是如何与资本、股东、董事会博弈，牢牢掌握企业控制权的？

阿里巴巴17年的历史可以说是马云的个人奋斗史。人们对“草根”英语老师逆袭成为商场大鳄的励志故事津津乐道，却看不到马云为了掌握阿里巴巴的控制权，是如何与资本、股东、董事会博弈的。

比如，阿里巴巴集团在整体上市的过程中遇到了不少坎坷。作为全球最大的电商交易平台，想要上市还不是一件轻而易举的事？可是，阿里巴巴却吃了两次香港证券交易所的闭门羹，这又是为什么呢？

因为香港证券交易所的《上市规则》中有这样一条规定——同股同权。意思就是说想要在港交所上市的公司股东，手持同样类型的股份，就要享有同样的权利，同股不同权的企业是没有在港交所上市的资格的。然而，马云作为阿里巴巴的创始人和股东，恰恰就是通过“合伙人制度”来维持自己对阿里巴巴的控制权的，也就是说，在阿里巴巴集团内，股东享有的权利是不一样的，因此，阿里巴巴只能和港交所挥手告别。

2014年5月6日，阿里巴巴向纽约证券交易所递交招股说明书，在这份说明书中马云专门对其“合伙人制度”进行了阐述。根据招股说明书内容显示，阿里巴巴“合伙人制度”于2010年正式确立。马云和蔡崇信为永久合伙人，其他的合伙人在离开阿里巴巴公司或者关联企业时，其合伙人资格也将取消。每年，合伙人可以提名选举新的合伙人候选人，新合伙人需要满足以下条件：

第一，在阿里巴巴或关联公司工作5年以上；

第二，对企业的发展有突出贡献；

第三，对企业的文化高度认同，愿意为企业前途、愿景和价值观鞠躬尽瘁；

在担任合伙人期间，每位合伙人都必须持有一定比例的企业股份。截止招股书递交时，阿里巴巴的合伙人共有28名，其中阿里巴巴集团的管理人员有22名，关联公司、分支机构的管理人员6名。阿里巴巴的合伙人特别享有的权利包括董事提名权和奖金分配权。

其中，最关键也是最精彩的部分就是董事提名权，这也是阿里巴巴“合伙人制度”饱受争议的部分。招股书中特别提到：“依据公司章程，阿里巴巴集团上市后，阿里巴巴合伙人有权提名阿里巴巴过半数董事，提名董事需经股东会投票过半数支持方可生效。”

这是什么意思呢？就是说，根据企业章程规定，阿里巴巴的合伙人有权利提名过半数的董事，企业上市以后，阿里巴巴集团的董事会成员增加至9名，也就是至少有5名董事代表着阿里巴巴集团的利益，进而控制集团董事会，掌握控制权（见图2-2)。

简单来说就是，对阿里巴巴进行投资的资本方，都在董事会中有一席之地，而这些资本方和阿里巴巴本身不是一伙儿的，日后可能有“谋权篡位”的情况出现。可是如今阿里巴巴集团在整个董事会中占据半数以上席位，在很大程度上，保证了江山的稳定。

虽然表面上看起来，阿里巴巴“合伙人制度”和“同股不同权”的股权结构有区别，但二者有异曲同工之妙。只不过前者是直接通过企业章程规定董事会的席位，来维护管理层对企业的控制权；后者是通过把股权集中在少数核心人员身上，来保证管理层对企业的控制权。而港交所的规定很简单，就是谁持有企业股权过半数或者最多，谁就有企业的控制权。

很显然，不管是直接规定董事会席位的大多数，还是双重股权结构，阿里巴巴的制度都与联交所的规则相违背。正是由于阿里巴巴“合伙人制度”违背了香港证