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公司并购重组中的税务问题

公司在并购重组过程中涉及我国现行大部分税种，公司根据并购重组业务实

际发生情况分别适用一般税务处理及特殊性税务处理。下面主要就公司并购重组

中特殊性税务处理进行简要说明：

增值税

征税范围

1、销售或者进口的货物

2、提供的加工、修理修配劳务

特殊适用

1、若是转让企业全部产权涉及的应税货物转让，则不属于增值税征收范围。

比如，吸收合并下的转让。

参考：《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》（国

税函（2002）420号）

2、若是债转股下的应税货物转让，则免征增值税，但优惠政策执行期限暂

为2004年1月1日起至2008年12月31日止。

参考：《财政部、国家税务总局关于债转股企业有关税收政策的通知》（财税

按债转股企业与金融资产管理公司签订的债转股协议，

[2005]29号），“

债转股原企业将货物资产作为投资提供给债转股新公司的，免征增值

税。”

土地增值税

征税范围

1、转让国有土地使用权

2、地上的建筑物及其附着物连同国有土地使用权一并转让

特殊适用

1、对于以房地产进行投资、联营的，投资、联营的一方以土地（房地产）

作价入股进行投资或作为联营条件，将房地产转让到所投资、联营的企业中的，

暂免征收土地增值税。

2、在企业兼并中，对被兼并企业将房地产转让到兼并企业中的，暂免征收

土地增值税。

参考：《财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》

（财税[1995]48号）

3、对于以土地（房地产）作价入股进行投资或联营的，凡所投资、联营的

企业从事房地产开发的，或者房地产开发企业以其建造的商品房进行投资和联营

的，均不适用《财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》

（财税[1995]48号）第一条暂免征收土地增值税的规定。

参考：《财政部、国家税务总局关于土地增值税若干问题的通知》（财税

[2006]21号）

消费税

通常而言，消费税很难减免。

适用范围

十四类应税消费品：烟；酒及酒精；化妆品；贵重首饰及珠宝玉石；鞭炮、

焰火；成品油；汽车轮胎；摩托车；小汽车；高尔夫球及球具；高档手表；游艇；

木制一次性筷子；实木地板。

特殊适用

经国务院批准实施债转股的企业，在债转股实施过程中原企业将应税消费品

作为投资提供给债转股新公司的，免征消费税。

参考：《财政部、国家税务总局关于债转股企业有关税收政策的通知》（财税

[2005]29号）

营业税

适用范围

1、提供应税劳务

2、转让无形资产

3、销售不动产

特殊适用

1、企业产权整体转让，不属于营业税征收范围，不征收营业税。

参见：《国家税务总局关于转让企业产权不征营业税问题的批复》（国税函

（2002）165号文），“根据《中华人民共和国营业税暂行条例》及其实施细则的

规定，营业税的征收范围为有偿提供应税劳务、转让无形资产或者销售不动产的

行为。转让企业产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，其转让

价格不仅仅是由资产价值决定的，与企业销售不动产、转让无形资产的行为完全

不同。因此，转让企业产权的行为不属于营业税征收范围，不应征收营业税。”

2、以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投

资风险的行为，不征收营业税。

3、对股权转让不征收营业税。

参见：《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税

[2002]191号文）

事务操作中要考虑：企业的所有者转让企业产（股）权是否符合不征营业税

条件，必须报经企业产（股）权所有者总机构所在地的地方税务征收机关审核确

认。报送地方税务征收机关审核确认时，至少须提交以下的资料：（1）申请审核

确认的书面报告；（2）转让企业产（股）权的合同文件复印件；（3）企业产（股）

权来源或性质的证明文件复印件。

城市维护建设税

国家对缴纳增值税、消费税、营业税的单位和个人就其实际缴纳的“三税”

为计税依据而征收的一种税。

契税

契税是以所有权发生转移变动