企业内部控制之子公司管理.pdf

企业内部控制之子公司管理

1委派董事管理制度

受控状态

制度名称委派董事管理制度

文件编号

执行部门监督部门考证部门

第1章总则

第1条为规范×××股份有限公司(简称为“母公司”）的对外投资行为，加强子公司治理，切实保

障母公司作为投资者的合法权益，依据相关法律法规及公司章程规定，特制定本制度。

第2条本制度所指的委派董事，是指由母公司董事按本制度规定程序,向子公司委派并经子公司股东

（大）会选举就任的董事。

第3条委派董事代表母公司行使公司法、公司章程及本制度赋予董事的各项职责和权力，在对所任

职子公司董事会和股东大会负责的同时,维护母公司的利益。

第4条本制度适用于母公司控制的所有全资子公司和控股子公司。

第2章委派董事的任职资格

第5条委派董事必须具备下列任职条件。

1．自觉遵守国家法律、法规和公司章程，诚实守信，勤勉尽责，切实维护公司利益，具有高度责任感

和敬业精神。

2．熟悉母公司或派驻公司的经营业务，具有相应经济管理、法律、财务等专业技术中级以上职称，并

在母公司中层以上管理岗位任职××年以上（通过社会公开招聘程序产生的委派董事不做要求)。

3．身体健康，有足够的精力和能力来履行董事、监事职责。

4．董事会认为担任委派董事必须具备的其他条件。

第6条有下列情形之一的人员，不得担任委派董事。

1．按公司法相关条款规定不得担任董事情形.

2．有证监会及交易所规定不得担任董事情形.

3．与派驻子公司存在关联关系，有妨碍其独立履行职责的情形。

4．董事会认为不宜担任委派董事的其他情形。

第3章委派董事的任免程序

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第7条凡向子公司委派的董事，均由母公司管理层提名,报母公司董事会，经董事会决议批准后，向

子公司正式提名或推荐.

第8条母公司除了按上述程序提名委派董事候选人外,还可以采用公开竞聘、招聘、选聘方式，择优

产生委派董事候选人.公开招聘委派董事的规则由母公司管理层拟制，报董事会批准，母公司人力资源部门

具体实施。

第9条母公司董事会批准委派董事后,由母公司董事会办公室代表母公司与委派董事签订《委派董事

承诺书》，明确委派董事的职责、权利和义务。母公司董事会办公室负责拟定委派文件，由母公司董事长签

发,作为推荐委派凭证发往派驻子公司，派驻子公司依据公司法和子公司章程的有关规定,将委派董事人选提

交子公司股东大会表决.

第10条依据公司法和公司章程的规定,委派董事任期未满，派驻子公司股东会不得无故罢免其职务。

但当被委派董事本人提出辞呈，或被委派董事因工作调动，或到退休年龄，或母公司对其进行考核后认为

其不能胜任的,或该委派人违反《委派董事承诺书》并对母公司利益造成损失时，母公司应及时向子公司董

事会出具要求变更委派董事的公函。

第11条变更委派董事的程序如下。

1．被委派人本人提出辞呈的,其书面辞呈应递交母公司董事长，董事长根据其辞职理由的充分与否，

决定是否准许其辞职。

2．被委派人因工作调动，或到退休年龄的，由董事长根据其身体及任职状况决定是否准许其卸任委派

董事职务。

3．被委派人经母公司考核后认为其不能胜任的，由相关职能部门出具考核意见,并经母公司董事会审

核，由董事会作出撤销委派其职务或劝其辞职的决议。

4．被委派人违反《委派董事承诺书》并对母公司利益造成损失的，由母公司董事长提出建议，由母公

司董事会作出撤销委派其职务或劝其辞职的决议.

5．变更委派董事时，按照本制度第7~9条规定的程序重新选任委派董事；委派董事任期届满后，经考