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中国公司并购特点问题与对策

中国公司并购特点、问题与对策

中国内地公司并购十多年来如火如荼地展开，但与美国五次公

司并购浪潮及中国香港公司并购实践比较，在并购效能、企业整合及

公司文化沟通与融合方面存在较大差距。为充分发挥中国内地公司并

购的效益，实现公司并购的公正与效率，我们试就中国内地公司并购

特点、问题与对策作一系统深入探讨，以期有利于上述问题的解决。

一、中国内地公司并购的特点

1、目标公司分布广

中国内地上市公司按行业分类有：公用事业、电子通讯、纺织服

装、化工、建材建筑、交通运输、金融房地产、能源、食品酒业制造、

农林牧副渔、轻工产品、商贸旅游、冶金工业、医药卫生、重型工业、

综合加工17大类。中国内地2003年上市公司并购的目标公司在以

上行业均有分布。

目标公司分布在17大类行业的原因是多方面的，既有宪法修正

案保护个体经济与私营经济的法制因素，又有加入世贸组织后快速发

展的形势所逼因素，还有私营与外资经济强盛的因素。

一是向私营与外资开放的行业增加。如为适应加入WTOR的需要

颁布的《外商投资民用航空业规定》，使中国民航率先对外资公司开

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放，此外，市政公用事业、燃气、热力、供排水亦相继对私营经济和

外资公司敞开大门。

二是对并购公司而言，加入世贸组织后可利用比较优势，策划公司

并购策略，结合国外及港澳台市场开拓公司并购业务；对目标公司而

言，人世后各行各业都存在投资机会，都可能被兼并、收购。

三是宪法修正案规定保护公民私有财产权和人权，促进私营经济、

个体经济与其它非公有制经济加速发展。在这种形势逼迫下，公有制

经济迅速退出原有领域，如中国一汽以14.21亿元并购天津汽车。

随着私营经济的发展，私营经济并购公司规模也在日益扩大，如上海

复兴以16.5亿元并购南钢股份。

四是几年前并购一般为了“买壳”。现在，中国内地上市公司并购

不仅要“买壳”，而且要“买仁”，即需要获取上市公司的业务。因此为

了产业整合及公司快速发展产生了如燕京啤酒并购惠泉啤酒、东盛科

技并购潜江制药、真善美电气并购佛山照明等战略性并购。

2．公司并购主体变化快速

一是外资公司并购快速，二是MBO并购流行；三是私营并购大

幅增快。

（1）2003年第一件外资公司并购就是美国花旗银行海外投资公

司并购浦发银行5%的股权。该年外资公司并购加快了50％。

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外资公司并购中国内地上市公司有以下三个特征：一是收购公司

多系港资；二是以产业兼并、收购为主，有70％的并购公司与目标

公司的主营业务一致；三是并购溢价率较高。如华润轻纺，并购溢价

率为75.39％。

外资公司并购加速的原因在于，美国的五次公司并购浪潮证明，

并购整合一般以产业并购为主,旨在利用比较优势得到更大的发展机

会。另一方面，由于地理位置及公司文化、产业结构方面近似，港资

在并购中国内地目标公司方面具有天时地利人和的优势．故港资在外

资公司并购中所占比例较大。

（2）管理层收购（MBO）流行。管理层收购（MBO）采取对目

标公司母公司进行改造的方法：一是为了理顺母子公司两个独立法人

之间的人财物关系，为并购公司与目标公司的