股权管理规定.docx

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1目的

为了进一步加强公司股权管理工作，规范出资行为，完善法人治理结构，维护股东权益，根据集团公司股权管理相关办法及公司实际，制订本规定。

2范围

本规定适用于公司对自行出资或受集团公司委托管理的全资、控股、参股法人企业的股权管理。

3术语和定义

3.1股权管理

3.1.1股权管理定义

本规定所称股权管理是指集团公司及所属企业投资设立的股权单位，通过公司股东会、董事会、监事会行使股东权利、履行股东义务，按照工作职责和相应权限开展股权投资、股权处置、股东行权、利润分配、产权登记等股权管理工作。

3.1.2股权管理内容

本规定所称股权管理主要包括以下内容：开展股权全生命周期价值管理；依法行使股东投资收益权；依法参与企业法人治理运作和企业重大决策；依法向企业委派股东代表，对股东代表进行管理并提供业务支持；依法向企业委派董事、监事和管理人员（统称派出人员），规范履职方式、工作程序和外部董事管理，确保董事会构成符合有关规定；处理与其他股东之间的股东事务，维护股东关系；依法办理国家出资企业产权登记；开展参股管理和财务监督，落实投资回报；依法行使和维护股东的其他权益，办理与股权相关的其他事务。

3.2股东行权

公司按出资或授权管理关系履行股东权责，落实管控要求。我方控股的公司，应通过治理结构、议事规则及委派董事、监事和关键岗位人员等措施实现对公司的实质控制；我方参股的公司，应确保我方对重大事项具有决策参与权，对经营管理有知情权，并按时取得财务报告及相关信息。

3.3新增股权

公司通过投资新设、股权收购、对标的公司进行增资扩股新增股权单位。

3.4股权处置

本规定所称股权处置是指通过转让、清算、吸收合并、减资、核销等方式对股权单位进行清理退出或优化整合的行为。

4职责

4.1企管法规部（内控与风险管理部）

企管法规部（内控与风险管理部）是公司股权管理的归口管理部门。主要履行以下职责：

制修订股权管理规章制度并组织实施。

股权单位公司章程、合资合作协议等重要文件的审查并监督实施。

对股权单位的行权管理，包括协调三会召开、组织议案审查、对形成的决议进行跟踪督办等。

指导子企业董事会建设、落实董事会职权、规范董事会运作。

负责子企业股权变动、股权处置、股权融资等事项的立项、审批工作，安排投资分红和绩效考核工作。

股权单位股东关系维护、协调与管理。

组织产权登记工作。

4.2相关部门

4.2.1人力资源部（党委组织部）按照干部管理权限，负责股东代表、董事、监事的推选、选聘、考核、调整和管理工作，对行权管理中涉及人事组织、业绩考核等方面的事项提出审查意见。

4.2.2财务资产部负责编制控股公司股权收益预算，对行权管理中涉及的财务预决算、资产评估、股利分配、贷款融资、担保等财务方面的事项提出审查意见。通过财务监管掌握股权单位财务数据，采取相应措施防范风险。

4.2.3规划计划部负责组织有工程建设项目的股权投资审查，负责将股权投资建议规划、建议计划纳入公司中长期业务发展规划、年度投资计划综合平衡等相关事项。

4.2.4其他职能管理部门按照职责分工负责股权单位涉及本专业议案内容的审查，通过运行监测掌握股权单位的经营情况，采取相应措施防范风险。

4.3股权单位

4.3.1制定股东会议事规则，细化股东会决策事项，明确股东会运作机制。

4.3.2落实董事会职权，规范董事会运行，组织开好股东会、董事会、监事会年度会议和临时会议，做好会议文件的归档管理。

4.3.3办理产权登记、变动和注销事宜。

5管理内容

5.1新增股权管理

5.1.1投资主体

新增股权原则上以集团公司为投资主体，以公司为投资主体的，须报集团公司审批。新设法人企业应符合国务院国资委关于法人企业层级的要求。项目实施前，应按照集团公司投资管理办法进行投资决策，资金来源纳入投资计划管理。

5.1.2考虑因素

5.1.2.1涉及的股权投资项目应符合公司发展战略、主营业务方向，统筹发挥在拓展市场、完善布局、弥补短板等方面的协同效应。

5.1.2.2应综合考虑合资方投资战略、资本实力、市场开拓能力、财务状况、资信情况等，对合资方开展全面的尽职调查，优先选择有实力、有信誉、有互补优势的企业进行合作，审慎选择合资方。合资各方应具备足够的投资能力，能够按预期的项目建设进度同期同比例完成项目增资。

5.1.3公司章程与合资合同

5.1.3.1股权单位章程和合资合同约定事项应当确保落实股权投资目的，体现后期行权管理要求。在确定相关条款时，应确保我方出资比例与所获得的权利义务对等，与在股东会、董事会、监事会及经营管理层中的控制能力相匹配，与经营成果的分配权利相匹配，重大问题的议事规则