新研股份对外担保管理制度.PDFVIP

新疆机械研究院股份有限公司

对外担保管理制度

第一章总则

第一条为进一步规范新疆机械研究院股份有限公司（以下简称“公司”）

的对外担保行为，有效控制公司担保风险，维护公司资产安全，根据《中华人民

共和国民法典》《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的

监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规

范运作》《新疆机械研究院股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有

关规定，制定本制度。

第二条本制度所称对外担保是指公司为他人提供保证、抵押、质押或其他

形式的担保。公司为他人提供担保，包括为其控股子公司提供担保。具体种类包

括但不限于借款担保、银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。

第三条股东大会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行为

必须按程序经公司股东大会或董事会批准。未经公司股东大会或董事会批准或

授权，公司不得对外提供担保。

第四条公司应严格按照有关规定履行对外担保情况的信息披露义务；控股

子公司应在董事会或股东大会作出决议后及时通知公司董事会秘书履行有关信

息披露义务。

第五条公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，

应视同公司提供担保。

第六条本制度适用于本公司及控股子公司。

第二章对外担保权限及决策程序

第七条公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。

第八条公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露，必须经出席

1

董事会的三分之二以上董事审议同意。

第九条担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东

大会审议：

（一）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资

产50%以后提供的任何担保；

（二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝

对金额超过5000万元；

（三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；；

（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）法律、法规或者《公司章程》规定的其他担保情形。

第十条股东大会审议第九条第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股

东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议第九条第（六）项时，该股东

或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会

的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第十一条公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，

并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控

股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第十二条公司为控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订

立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产

负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月

的新增担保总额度，并提交股东大会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超

过股东大会审议通过的担保额度。

第十三条公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，

以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其

控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第十四条公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情

2

况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联

担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联

担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等

有效措施，避免形成违规关联担保。

第十五条公司应向为公司审计的会计师事务所如实提供相关情况。

第三章担保的审查与控制

第十六条公司决定提供担保前，应充分