创意信息独立董事专门会议议事制度（2024年8月）.PDFVIP

独立董事专门会议议事制度

创意信息技术股份有限公司

独立董事专门会议议事制度

第一章总则

第一条为进一步完善创意信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）法人

治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，规范独立董事专门会议运作，

根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证

券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公

司独立董事管理办法》等法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，制

定本议事制度。

第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及主

要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独

立客观判断关系的董事。

独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规

则、《公司章程》和本制度的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、

监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第三条独立董事专门会议是董事会设立的专门工作机构，主要负责研究讨

论公司运营情况与重大事项，以在董事会中更好地发挥参与决策、监督制衡、专

业咨询的作用，对董事会负责，向董事会报告工作。

第二章独立董事专门会议的职责

第四条公司独立董事行使下列特别职权应当经独立董事专门会议讨论：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提请召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（五）在股东会召开前公开向股东征集投票权；

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（六）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（七）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他由独立

董事专门会议审议的事项。

独立董事行使上述第（一）项至第（三）项所列职权的，公司应当及时披露。

上述特别职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第五条下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半

数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他需先经

过独立董事事前同意事项。

第三章独立董事专门会议的运行

第六条公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。独立董事专门会

议应当有半数以上的独立董事出席方可举行。

第七条独立董事专门会议设召集人一名，由过半数独立董事共同推举一名

独立董事担任，负责独立董事专门会议的召集和主持。召集人不履职或者不能履

职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第八条召集人应当在收到过半数独立董事请求召集独立董事专门会议以行

使本制度第二章所列职权的书面申请后2日内，或在知悉公司发生根据《上市公

司独立董事管理办法》《公司章程》和本制度的相关规定应当经独立董事专门会

议审议的事项后2日内，召集独立董事专门会议。

第九条召开独立董事专门会议，应于会议召开三天前以专人送达、传真、

电子邮件、邮寄或其他方式通知全体独立董事。情况紧急，需要尽快召开独立董

事专门会议的，可以随时通过电话或口头方式发出会议通知，但召集人应当在会

议上作出说明。

第十条独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议

的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出

独立董事