股权转让常见的八种筹划方法.pdfVIP

股权转让业务，涉及的税种是印花税和所得税，其中，个人股东

转让缴纳个人所得税，企业股东转让缴纳企业所得税。在股权转

让业务中，印花税由于金额不大，也没什么筹划的空间，大家一

般不太在意。通常来说，转让方会特别关注如何降低或延迟缴纳

所得税。常见的股权转让都是围绕着所得税来进行筹划的。筹划

的方法主要有以下几种：

1、企业股东利用特殊性税务处理实现递延纳税

满足上述条件下的企业股东股权转让，转让方可以适用特殊性税

务处理，暂不缴纳企业所得税。

2、企业股东股权划转实现递延纳税

财税[2014]109号《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题

的通知》规定：“三、关于股权、资产划转。对100%直接控制的

居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制

的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目

的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产

划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营

活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可

以选择按以下规定进行特殊性税务处理：

1、划出方企业和划入方企业均不确认所得。

2、划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股

权或资产的原账面净值确定。

3、划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧

扣除”。

如果股权转让双方满足文件中规定的前提条件，划转股权可以适

用特殊性税务处理，暂不缴纳企业所得税。

3、企业股东可先转增股本，分配利润，再转让股权

企业股东在转让股权之前，可首先将目标公司的盈余公积转增为

股本，转增行为无需缴纳企业所得税。另外将未分配利润予以分

配，也不需要缴税。政策依据：《中华人民共和国企业所得税法》

第二十六条规定，“企业的下列收入为免税收入：（二）符合条件

的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益”。经过上述操作

后再转让股权，可以降低股权转让价款，降低税负。

4、企业股东可以先减资，受让方再增资

《关于企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2011年

第34号）规定，“五、投资企业撤回或减少投资的税务处理投

资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于

初始出资的部分，应确认为投资收回；相当于被投资企业累计未

分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确

认为股息所得；其余部分确认为投资资产转让所得”。

转让方减资收回投资中，相当于初始出资、盈余公积和未分配利

润的部分都无需缴纳企业所得税。但此方案的缺点是公司法对于

减资有严格要求，程序比较繁复。

5、利用股权过户时间延迟缴纳企业所得税

《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通

知》第三条规定，“企业转让股权收入，应于转让协议生效、且

完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取

得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转

让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按

该项股权所可能分配的金额”。

转让方完成股权变更手续才确认收入实现，所以对于分期支付股

权转让价款的情况，可以约定付清大部分价款后再办理股权变更

手续，以实现延迟缴纳所得税。

6、将持股平台注册至“税收洼地”

为了招商引资，发展中西部地区的经济，国家及地方层面都出台

了一系列的区域性税收优惠政策，多数经济开发区都出台了财政

返还政策。企业提前搭建持股平台，将持股平台注册至具有区域

性税收优惠政策的地点，转让持股平台的股权或份额以实现对目

标公司股权的转让，可以有效降低税负。

7、个人股东利用“正当理由”进行低价股权转让

《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公

告2014年第67号）第十三条规定，“符合下列条件之一的股权

转让收入明显偏低，视为有正当理由：1.能出具有效文件，证明

被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价

转让股权；2.继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关

系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙

子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养

人或者赡养人；3.相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相

关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能

对外转让股权的内部转让；4.股权转让双方能够提供有效证据证

明其合理性的其他合理情形”。

比如，企业因政策原因被政府要求关停，相关转让方可以借用上

述第一条进行筹划；对于家族企业内部股份转让则可以通过第二

条进行筹划；尤其值得关注的是第三条，具有很大的筹划空间，

可以通过修改