上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告（修订稿）.docx

上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告

证券代码：688596证券简称：正帆科技

上海正帆科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告

二〇二四年十二月

上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告

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第一节本次发行证券及其品种选择的必要性

上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）系上海证券交易所科创板上市公司。为扩大公司经营规模、增强公司的综合竞争力、提升盈利能力、满足公司发展的资金需求，公司结合自身实际状况，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关规定，拟通过向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”；可转换公司债券以下简称“可转债”）的方式募集资金。

一、本次发行证券种类

本次发行的证券种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所科创板上市。

二、本次募集资金投资项目的可行性及必要性

本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司董事会谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（）披露的《上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

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第二节本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

一、本次发行对象的选择范围的适当性

本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

本次发行的可转换公司债券向公司原有股东实行优先配售，原有股东有权放弃优先配售权。向原有股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。

公司现有股东享有优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，具体方案由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

本次发行对象的选择范围符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，选择范围适当。

二、本次发行对象的数量的适当性

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

本次发行对象符合中国证监会及上海证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，发行对象数量适当。

三、本次发行对象的标准的适当性

本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结

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算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等相关法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

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第三节本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

一、本次发行定价的原则合理

公司将在取得中国证监会关于同意本次发行注册的决定后，与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。

本次发行的定价原则如下：

（一）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

（二）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据