财务管理理论与实务 第5版教材二维码内容 9-3案例分析2-5.docx

2.讨论指引

（1）中国南车与中国北车的合并属于吸收合并，属于横向并购类型。

（2）本次合并构成上市公司重大资产重组。本次合并涉及的资产总额占合并双方各自2013年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上，资产净额占合并双方各自2013年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上且超过5,000万元，合并一方最近一个会计年度所产生的营业收入占另一方同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，按照《重组办法》第十二条的规定，本次合并构成上市公司重大资产重组；本次合并不构成关联交易。中国南车与中国北车之间不存在关联关系，本次合并不构成中国南车的关联交易，亦不构成中国北车的关联交易。

（3）本次合并中，中国南车和北车采用股票对价方式完成并购。中国南车和中国北车的A股和H股拟采用同一换股比例进行换股，以使同一公司的所有A股股东和H股股东获得公平对待，从而同一公司的不同类别股东持有股比的相对比例在合并前后保持不变。本次合并的具体换股比例为1:1.10，即每1股中国北车A股股票可以换取1.10股中国南车将发行的中国南车A股股票，每1股中国北车H股股票可以换取1.10股中国南车将发行的中国南车H股股票。上述换股比例系由合并双方在以相关股票于首次董事会决议公告日前20个交易日的交易均价作为市场参考价的基础上，综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模等因素，经公平协商而定。具体而言，中国南车A股和H股的市场参考价分别为5.63元/股和7.32港元/股；中国北车A股和H股的市场参考价分别为5.92元/股和7.21港元/股；根据该等参考价并结合前述换股比例，中国南车的A股股票换股价格和H股股票换股价格分别确定为5.63元/股和7.32港元/股，中国北车的A股股票换股价格和H股股票换股价格分别确定为6.19元/股和8.05港元/股。

（4）本次合并完成后，合并后新公司可以进一步完善产品组合、充分发挥规模效应和协同效应、增强技术实力、优化全球产业布局和资源配置，进一步增强核心竞争力，加快建设成为具有国际竞争力的世界一流企业。

3.讨论指引

（1）云南锡业股份有限公司（以下简称“锡业股份”）铅业分公司10万吨/年铅冶炼技改扩建项目于2011年4月建成投产，由于铅原料自给率低，市场竞争能力、抗风险能力和盈利能力偏弱，加之市场价格大幅下跌，近三年以来亏损严重，对锡业股份的业绩形成了较大的负面效应。为改善锡业股份业绩，提升公司投资价值，公司拟将铅业分公司资产转让出售给控股股东的控股股东云南锡业集团（控股）有限责任公司（以下简称“云锡控股”）。

（2）本次转让铅业分公司资产评估值为139,143.45万元，该评估结果已取得云南国有资产主管机构云南省国资委的备案。双方均同意以备案后的评估值作为转让价格。云锡控股在本协议生效后分二次向锡业股份全部支付，具体支付期限和额度如下：第一，本协议生效后10个工作日内，云锡控股向锡业股份支付本次资产转让价款的30%；第二，在标的资产全部交割过户至云锡控股名下后10个工作日内，即需要办理过户手续的标的资产应当取得变更后的权属证书，无需办理过户手续的标的资产则应当向云锡控股移交完毕，且与标的资产相关的所有证照、文件、档案等资料亦应交付或变更至云锡控股，其向锡业股份支付本次资产转让价款剩余的70%。

（3）本次资产剥离完成以后，有利于增强锡业股份持续盈利能力，同时也有利于改善锡业股份资产、资本、资金结构，极大的提升锡业股份的业绩和未来持续盈利的能力，对做强、做精锡业股份具有重要意义。

4.案例分析指引

从东方航空2008年年报和2009年半年报分析，东方航空负债率极高且亏损严重，如果采取现金对价来完成交易非常困难，而采取股票对价不仅可以缓解公司的偿债压力，而且也不会使财务杠杆继续加大，与此同时，上海航空2008年和2009年的财务状况也不尽乐观，采用股票对价也有利于降低并购交易过程中的信息不对称风险；此外，上海航空近期内难以扭亏为盈，为了今后的发展成为东方航空的子公司终止上市也是不错的选择。

本次换股吸收合并定价公允，不存在损害东方航空和股东合法权益的情形，具体情况如下：本次换股吸收合并中，东方航空和上海航空的换股价格均为首次审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价。20日均价是市场惯用的价值基准之一，以其为基础并考虑换股溢价率确定的换股比例能够较好地保护两家上市公司及其股东合法权益的情形。另外，作为对参与换股的上海航空股东的风险补偿，东方航空拟在实施换股时给予上海航空股东约25%的风