论上市公司信息披露异议制度滥用的规制.pdf

内容摘要

根据信息不对称理论，上市公司、投资者之间有着天然的信息壁垒，投资者获得信

息的多少、好坏直接影响其作出投资决策。在当前注册制全面推行的背景下，监管部门

不再对发行人的披露内容进行实质审查，信息披露的质量就显得尤为重要。为了满足注

册制下对信息披露的质量要求，立法者在修订《证券法》时，在法律层面将信息披露异

议制度确定下来，希望通过发挥内部人的信息优势，监督发行人的信息披露，以保证信

息披露的质量。但是由于相关规则的不完善、董监高责任畸重而免责不足以及配套措施

的不健全，信息披露异议制度在实践运行的过程中出现了一系列的问题，最主要的就是

滥用。这也导致了信息披露异议制度的预设功能未能充分实现，甚至影响信息披露的正

常秩序。鉴于此，有必要对信息披露异议制度的滥用问题进行研究。

本文除引言及结语外，共四个部分：

第一部分明确信息披露异议制度的三大功能以及“义务”的性质。首先，对信息披

露异议制度进行了全面的梳理，了解其发展沿革。其次，在全面把握信息披露异议制度

发展演变的基础上，进一步指出其具有三大功能：开辟董监高发声渠道、发现违规信息

披露、细化董监高勤勉尽责要求。最后，在前述的基础上，对信息披露异议制度的性质

进行了分析，明确信息披露异议制度的性质，即保证义务的延申。

第二部分指出信息披露异议制度在实践中有被滥用的趋势以及分析滥用的影响。在

本部分采用实证研究的方法，对信息披露异议制度进行实践审视，通过对异议公告进行

检索、整理，指出了董监高滥用表现，即：异议理由的缺失、异议与投票行为错配、异

议目的偏离。与此同时，也就滥用信息披露异议制度对投资者、上市公司以及监管机构

所造成的影响进行了简要分析，明确了滥用信息披露异议制度的危害。

第三部分剖析董监高滥用信息披露异议制度的原因。本部分主要从规则本身、董监

高以及配套措施等三个维度全面剖析了实践中信息披露异议制度为何会被滥用。这也是

笔者在第四部分提出规制建议的前提与基础。

第四部分提出规制信息披露异议制度滥用的建议。本部分在综合前述分析的基础上，

就规制信息披露异议制度的滥用提出以下几点建议：第一，性质决定目的，紧紧围绕信

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息披露异议制度的“义务”性质，明确信息披露异议制度的目的，统一董监高对于信息

披露异议制度的认识；第二，规则不完善给董监高滥用提供了机会，故应当完善信息披

露异议制度的具体规则。具体而言，需要细化陈述理由的标准、明确滥用的界限以及异

议且反对的要求，将董监高关在制度的笼子里；第三，厘清异议与责任的关系，一方面，

对于滥用信息披露异议制度要明确法律责任；另一方面，要以信息披露异议制度为载体，

明确免责标准，满足董监高的免责需求，指引董监高规范运用信息披露异议制度，而非

滥用；第四，完善配套措施，为规范运用信息披露异议制度奠定良好的基础。

关键词：证券法；上市公司；信息披露异议；规制

Abstract

Accordingtothetheoryofinformationasymmetry,thereisanaturalinformationbarrier

betweenlistedcompaniesandinvestors.Theamountandqualityofinformationobtainedby

investorsdirectlyaffecttheirinvestmentdecisions.Underthebackgroundofthefull

implementationofthecurrentregistrationsystem,theregulatoryauthoritiesnolongerconduct

substantivereviewofthedisclosurecontentoftheissuer,andthequalityofinformation

disclosureisparticularlyimportant.Inordertosatisfythequalityrequirementsofinformation

disclosureunderther