限制性股票激励计划回购注销及第二个解锁期解锁相关事项的法律意见书.docxVIP

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【】律师事务所

??关于【】股份有限公司

??限制性股票激励计划回购注销及第二个解锁期解锁相关事项的

??法律意见书

??致：【】股份有限公司

??【】律师事务所（以下简称“【】”）接受【】股份有限公司（以下简称“公司”或“【】”）的委托，作为【】限制性股票激励计划回购注销事宜

（以下简称“本次回购注销”）及限制性股票激励计划第二个解锁期解锁相关事宜（以下简称“本次限制性股票解锁”）的法律顾问，就本次回购注销及本次限制性股票解锁事项，出具本法律意见书。

??《【】股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）系依据当时有效的《上市公司股权激励管理办

法》（试行）（以下简称“《管理办法》（试行）”）及相关配套制度①制定，并于2016年1月22日经公司2016年第一次临时股东大会审议通过。【】根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》

（试行）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）和《【】股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

??为出具本法律意见书，【】依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

①《管理办法》（试行）及相关配套制度已于《上市公司股权激励管理办法》实施之日即年起废止，但根据中国证券监督管理委员会发布的公

告，在《上市公司股权激励管理办法》施行前已经股东大会审议通过的股权激励方案继续按照原《管理办法》（试行）及相关配套制度执行。

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需要查阅的文件以及【】认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了【】为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给【】的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，【】对有关事实进行了查证和确认。

??【】及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

??【】仅就与公司本次回购注销及本次限制性股票解锁相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政去、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。【】不对公司本次回购注销及本次限制性股票解锁所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，

【】已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为【】对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

??对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，

【】依赖有关政府部门、【】或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

??【】同意公司将本法律意见书作为公司本次回购注销及本次限制性股票解锁的必备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

??本法律意见书仅供公司为实施本次回购注销及本次限制性股票解锁之目的使用，不得用作任何其他目的。【】同意公司在其为实施本次回购注销及本次限制性股票解锁所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内

容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，【】有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

??【】根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

??一、本次回购注销及本次限制性股票解锁所涉限制性股票激励计划的实施情况

??1.年，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于的议

案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与限制性股票激励计划相关的议案。公司独立董事就《【】股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见，同意公司实施本次限制性股票激励计划，并同意将相关议案提交公司股东大会审