公司法司法解释四 第18条 如何认定股东优先购买权行使时的“同等条件” 权威理解与适用、关联法条、相关案例裁判要旨.pdfVIP

公司法司法解释四第18条如何认定股东优先购买权行使时的“同等条件”权威理

解与适用、关联法条、相关案例裁判要旨

目录

一、关联法条…………1

二、公司法司法解释四第十八条条文权威理解与适用…………..1

三、典型案例裁判要旨…………………12

一、关联法条

中华人民共和国公司法(2023年修订)

第八十四条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通

知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为

放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时

各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

中华人民共和国公司法(2013年修正)

第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知

其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以

上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购

买权的，协商确定各自的购买比例：协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

上海市高级人民法院关于审理涉及有限责任公司股东优先购买权案件若干问题的意见

三、其他股东主张优先购买权的同等条件，是指出让股东与股东以外的第三人之间合同确定的主要转

让条件。

出让股东与受让人约定的投资、业务合作、债务承担等条件，应认定为主要条件。

山东省高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的意见(试行)

47、股东经其他股东过半数同意转让股权，但未向其他股东告知转让价格等内容而与非股东订立股权

转让合同，或者股权实际转让价格低于告知其他股东的价格的，其他股东可以申请人民法院撤销股权转让

合同。

人民法院撤销股权转让合同的，申请撤销的其他股东应当承继股权转让合同的权利义务。未申请撤

销的其他股东也主张购买该股权的，按照《公司法》第七十二条第三款处理。

二、公司法司法解释四第十八条条文权威理解与适用

备注；本文档内容节录自《最高人民法院公司法司法解释(四)理解与适用》(最高人民法院民

事审判第二庭编著,人民法院出版社2017年版】一书第396-416页的内容；

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(四)

法释(2017)16号

第十八条(同等条件)

人民法院在判断是否符合公司法第七十一条第三款及本规定所称的“同等条件”时，

应当考虑转让股权的数量、价格、支付方式及期限等因素。

一条文主旨一

本条是关于如何认定股东优先购买权行使时的“同等条件”的规定。

一要点提示一

股东优先购买权制度是以维护有限责任公司人合性为目的，兼顾利益平衡的一项公司法

制度。股东优先购买权涉及的利益主体，既包括股权转让人，又包括公司其他股东和外部拟

受让人。“同等条件”是股东行使优先购买权的要件，该要件的设计需要平衡上述各方主体

的利益，既要保护公司的人合性又要保障股权的正常流通。本条对于“同等条件”的内容规

定采取了列举式的模式，在权衡具体因素时，明确将转让股权的数量、价格、支付方式和期

限作为主要衡量因素，同时，以“等”字为其他因素的综合适用留有空间。判断具体因素是

否构成“同等”亦有绝对同等和相对同等两种衡量标准，实践中争议问题较多，准确适用“同

等条件”的优先购买权行使要件，对实现优先购买权制度价值、平衡各方利益尤为关键。

一条文理解一

一、“同等条件”的具体内容

对于确定标准，实践及理论中素来有“绝对同等说”和“相对同等说”之争，在此基础

上又有学者提出“折中说”。如前所述，“绝对同等说”认为优先购买权人认购的条