企业购并教程课件：企业反收购.pptx

企业反收购

重要名词防御性反收购

是指企业预先设置障碍防止敌意收购的行为。对抗性反收购

是指企业遭受敌意收购时采取针锋相对抵抗措施的行为。

重要名词毒丸计划

是指预先设置的旨在提高购并成本或降低收购收益的反收购措施。焦土战略

是指人为损害目标企业资产质量的反收购行为。双层出价

是指收购人先以现金收购目标企业控股权，然后再用非现金方式收购目标企业剩余股票的敌意收购方式。

重要名词白衣骑士

是指目标企业为阻止敌意收购而寻找的善意收购者。通过邀请白衣骑士参与目标企业竞购，可以提高敌意收购成本，增加敌意收购者获取目标企业控股权难度，最终发挥反收购作用。帕克曼反击

又称反噬防御或收购收购者，是指目标企业以攻为守、收购敌意收购者的行为。

第一节反收购概述一、敌意收购含义：未经目标企业同意的收购。特点：具有突然性、控制性和强制性。区别：善意收购和敌意收购的主要区别在于：一、现金需求不同；二、收购过程不一样。敌意收购通常经历两个阶段，即双层出价阶段和挤出合并阶段；三、收购方式不同。敌意收购主要采取狗熊拥抱式收购和阻击式公开收购。

第一节反收购概述条件：一是资本市场比较发达，上市公司较多；二是上市公司股权高度分散；三是社会资金比较充裕。意义：有助于完善企业治理机制和提高企业管理效率；有助于实现目标企业市场价值和收购溢价的最大化；有助于形成优胜劣汰机制和优化资源配置。

第一节反收购概述负面效应：容易产生收购者“掏空”目标企业现象；容易引发目标企业反收购，从而浪费大量人力物力；容易造成公司经营管理的波动和短期行为。

第一节反收购概述二、反收购特性含义：反收购是指目标企业预防或阻止敌意收购的行为；动因：维护管理层自身或公司利益；主体：目标企业管理层；内容：增加敌意收购的成本和难度；焦点：是争夺目标企业控制权；分类：根据发生时间不同，反收购可以区分为防御型反收购和对抗性反收购。

第一节反收购概述意义：提高股权转让价格和增加股东收益。可以阻止不合理的敌意收购发生。有利于维护债权人利益。有利于维护目标企业职工利益。有助于保护本国经济安全和民族工业。

第一节反收购概述负面效应：助长了管理层损人利己行为；减少了目标企业股东获取更高收购溢价的机会。三、反收购界限定义：是指反收购的适用前提和范围。必要性：反收购的必要性并不是因为存在敌意收购，而是由于存在不良敌意收购或敌意收购存在缺陷。评价尺度：评判反收购合理性的理论尺度有三：一是能否阻止不良敌意收购，二是能否弥补敌意收购缺陷，三是能否增加股东利益。

第一节反收购概述四、反收购模式定义：是指企业反收购的基本方式。根据权利归属不同，反收购可以区分为股东大会反收购模式和董事会反收购模式。——股东大会反收购模式定义：是指反收购行为由股东大会决定的反收购方式。特点：是否进行、以及如何进行反收购完全由股东大会决定。依据：股东是企业财产的所有者，所以是否出售股权应当由股东自己决定。缺陷：由于一般股东缺乏反收购专业知识，从而难以作出正确决策。

第一节反收购概述——董事会反收购模式定义：是指反收购行为由董事会决定的反收购方式。特点：目标企业董事会可以自行决定是否进行、以及如何进行反收购。依据：（1）反收购是董事会履行忠实义务的内在要求；（2）董事会是目标企业反收购的最佳组织者；（3）董事会模式有利于公司承担社会责任。缺陷：难于防止董事会利用反收购损人利己。

第二节反收购概述——合理的反收购决策模式应当将股东大会模式与董事会模式有机结合起来，在坚持股东大会模式的基本原则基础上充分发挥董事会的决策优势。

第二节预防性反收购定义：又称驱鲨措施(SharkRepellant)，是指企业预先设置障碍防止敌意收购的行为。预防性反收购措施主要包括：毒丸计划、降落伞计划、调整股权结构、以及修改公司章程等。一、毒丸计划定义：是指预先设置的旨在提高收购成本的反收购措施。优势：操作方便、资金压力较小、反应迅速。缺陷：容易导致管理者和股东之间的利益冲突。内容：毒丸计划包括负债毒丸计划、股权毒丸计划和人员毒丸计划。

第二节预防性反收购——所谓负债毒丸计划，是指企业遭遇敌意收购时自动增加负债的反收购策略。其目的是通过突然加重负债，增加收购成本和降低目标企业吸引力。负债毒丸计划主要通过“毒药条款”来实现。——所谓股权毒丸计划，是指遭遇敌意收购时，目标企业股东根据公司章程规定，低价购买新公司股票或高价将所持股票卖给新公司的反收购策略。股权毒丸计划可以区分股权弹出计划和股权弹入计划。

第二节预防性反收购——所谓人员毒丸计划，是指目标企业高管共同签署协议，要求敌意收购后新企业必须满足某些特殊要求，否则将集体辞职的反收购策略。根据人员毒丸计划，敌意收